PRESS DIGEST | 23 — 31 мая
▫️НЛМК ведет переговоры о продаже части своих зарубежных активов.

▫️Депутат госдумы Александр Хинштейн попросил ФАС заблокировать продажу 60% оператора "Уфанет".

▫️Структура РСХБ получила в управление активы крупнейшего российского производителя вина.

▫️"Деметра-Холдинг" приобрел 75% сибирской компании "СибПромАгро".

▫️Softline купила разработчика ПО для охраны труда Visitech.

▫️Основатели АФК "Система" и холдинга "Группа Позитив" договорились о создании СП в области кибербезопасности.

#PressDigest

Банк России выпустил Информационное письмо о раскрытии информации при проведении публичного предложения акций

Вопросы объема и срока раскрытия информации по сделкам IPO стали объектом внимания регулятора на фоне роста количества IPO и увеличивающейся доли розничных инвесторов в общем объеме спроса на акции.

Банк России в информационном письме сформулировал рекомендации по раскрытию эмитентами информации в ходе IPO. Основной подход заключается в обеспечении прозрачности структуры сделки и необходимости раскрытия информации на всех ее этапах.

Подробнее читайте в нашем алерте по ссылке.

#Legal

Ответственность за нарушение контрсанкций РФ: взыскание денежных средств за попытку вывода активов в деле ФНС против IKEA

15 мая 2024 г. было принято решение Арбитражного суда Московской области по делу ФНС против IKEA, в рамках которого суд признал незаконным перевод средств за границу и постановил взыскать со структуры IKEA 12,9 млрд рублей в доход государства.

Согласно материалам дела, ООО "Маркет.Трейд" (торговая онлайн-площадка "Яндекс Маркет") выкупило у ООО "Торг" (российская структура IKEA) остававшиеся в России товарные запасы на сумму 12,9 млрд рублей. Однако оплата была произведена не на российский счет "Торг", а на зарубежные счета аффилированной с ним ирландской компании Fami Limited.

Ранее, в 2016 году, "Торг" и Fami оформили кредитную линию, по которой "Торг" получил заём в размере 9,6 млрд рублей. Предполагалось, что переведенные "Маркет.Трейд" средства должны были погасить задолженность российской компании "Торг" перед ирландским кредитором.

Тем не менее, в соответствии с Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 ("Указ № 95") долг перед ирландской структурой "Торг" мог погасить только при соблюдении двух условий:

▫️получение разрешения Правкомиссии на сделку; и
▫️перевод средств на счет типа "С", открытый на имя Fami в российском банке.

По утверждению суда, в ходе процесса "Торг" не представил доказательств невозможности (i) самостоятельного принятия исполнения от "Маркет.Трейд" и (ii) погашения задолженности перед Fami в соответствии с Указом № 95.

Суд признал сделку двух аффилированных с IKEA компаний ничтожной на основании ст. 169 ГК РФ как сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с нарушением действующих контрсанкционных ограничений.

Таким образом, Арбитражный суд Московской области принял решение взыскать с ООО "Торг" 12,9 млрд рублей в доход государства.

#Legal

Press Digest | 16 — 23 мая
▫️Qiwi отсрочила часть платежа в рамках сделки по продаже АО "Киви" по просьбе покупателя.

▫️Совкомбанк может выкупить Хоум банк полностью за счёт допэмиссии своих акций.

▫️"Софтлайн" планирует приобрести системного интегратора в Индии.

▫️«Акрон» выкупил у банков еще 10% в Талицком калийном проекте.

▫️Сеть магазинов Modi сменила владельца.

▫️"Макфа" и "Смак" обжаловали решение суда об их обращении в доход государства.

#PressDigest

Иностранный контроль над российскими стратегическими обществами: связанные риски для иностранных и российских инвесторов

В условиях новой экономической политики, неразрывно связанной с контрсанкционными ограничениями, появилась необходимость в адаптации существовавших ранее норм по контролю за иностранными инвестициями в российские стратегические общества.

Руководствуясь данной необходимостью, ФАС сформулировал некоторые из возможных интерпретаций контроля:

▫️Контроль через цепочку владения и подставных лиц.
▫️Контроль через связанных с иностранным инвестором лиц, занимающих руководящие должности в обществах.
▫️Контроль с помощью "сети" контрагентов Стратегического общества («спрут»).

Недавним громким примером незаконной схемы, публично раскрытой ФАС, стало дело против Олега Кана (российского бизнесмена с ВНЖ Кореи) и группы подконтрольных ему лиц, в которую в том числе входили граждане Вануату.

Бизнесмен и подконтрольные ему лица, входящие в соответствующую группу, были признаны незаконно контролирующими российское Стратегическое общество и сейчас должны возмещать около 360 млрд рублей (~3,970 млрд USD). При этом судом даже не был учтен тот факт, что ВНЖ Олега Кана было получено им еще до момента вступления в силу поправок, согласно которым российский гражданин с двойным гражданством или ВНЖ также является иностранным инвестором в 2023 году.

Подробнее — читайте в нашем алерте.

#Legal

Советник White Square Андрей Чернов выступил в качестве судьи на I Межвузовском студенческом конкурсе по проблемам правового регулирования финансовых рынков

16–18 мая состоялся I Межвузовский студенческий конкурс по проблемам правового регулирования финансовых рынков в Российской Федерации FinLex 2024.

В рамках конкурса студенты выпускных курсов бакалавриата и магистратуры из ведущих университетов России смогли проверить свою теоретическую подготовку в формате командной викторины, поучаствовать в конкурсах индивидуального мастерства, а также принять участие в модельном судебном заседании.

Судьями при проведении модельных слушаний выступили представители академического сообщества и практикующие юристы, в числе которых был советник White Square Андрей Чернов.

Конкурс завершился торжественной церемонией закрытия, в ходе которой спикеры отметили высокий уровень подготовки команд, поблагодарили тренеров и объявили победителей конкурса.

Подробнее о мероприятии можно узнать по ссылке.

#Events

PRESS DIGEST | 14 - 21 марта

▫️Президент разрешил сделку, необходимую для внутригрупповой реструктуризации Highland Gold.

▫️Черноголовка закрыла сделку по покупке бизнеса детского питания Kraft Heinz.

▫️"ТКС холдинг" планирует предложить акционерам рассмотреть интеграцию Росбанка в группу.

▫️Газпромбанк стал крупным акционером "Полипластика".

▫️После допэмиссии МТС банка МТС планирует и дальше снижать свою долю в нём.

▫️Президент отменил передачу Росимуществу активов Danone.

▫️Росимущество стало владельцем базового предприятия группы ЧЭМК.

#PressDigest

8 юристов White Square отмечены индивидуальным рейтингом «Право-300» в 9 областях

Крупный российский юридический рейтинг Право-300 опубликовал результаты индивидуальных рекомендаций юристов. 8 юристов White Square отмечены в 9 областях. Фирма впервые участвовала в исследовании.

Королев Евгений

*▫️Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
▫️Санкционное право
▫️***Частный капитал

Волков Сергей

*▫️Рынки капиталов
▫️***TMT

Ракова Елизавета

*▫️Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
▫️Санкционное право
▫️***Частный капитал

Розеева Анастасия

*▫️Санкционное право
▫️***Частный капитал

Чернов Андрей

*▫️***Рынки капиталов

Макаров Юлиан

*▫️Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
▫️***Санкционное право

Созаева Сильва

*▫️Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)
▫️Финансовое / Банковское право
▫️***Цифровая экономика

Лазарян Роман

*▫️Недвижимость, земля, строительство (консультирование)
▫️***Ритейл, FMCG, Общественное питание

Методология рейтинга основана на исследовании выдающихся проектов с участием юристов, особых достижениях, опыте работы и профессиональных наградах.

Слияние и поглощение: особенности структурирования сделок в ОАЭ

Объединенные Арабские Эмираты стали глобальным центром для многих сделок российских компаний, включая M&A сделки. Российские M&A-юристы успешно работают в этой юрисдикции благодаря накопленному опыту, который позволяет им эффективно разрешать часть возникающих проблем и, несмотря на некоторые сложности и нюансы местного правового регулирования, они считают ОАЭ дружественной площадкой для российского бизнеса.

Советник White Square Валерий Лавров отмечает исчерпывающий опыт российских юристов по структурированию и проведению сделок, подчиненных английскому праву, а также накопленную практику в ОАЭ и знание местной специфики. «Наиболее часто встречающийся вопрос для российских M&A специалистов — обеспечение автоматизма при реализации опционных конструкций в отношении акций компаний ОАЭ», — подчеркивает Валерий.

Подробнее читайте в статье Право.ру.

#LegalUAE #Expertise

Юррынок ОАЭ и роль российских юрфирм на нем

В последние два года российские компании стали стремительно выходить на новый для себя рынок юридических услуг вслед за своими клиентами, открывая в Эмиратах собственные офисы. Позиция ведущих ильфов, которые работают в Эмиратах не один десяток лет, осложняет данный процесс, тем не менее рульфы уже ведут проекты в данной юрисдикции в разных отраслях — от банковского права до трудового и миграционного. Право.ру поделился мнением экспертов касательно ведения бизнеса на юридическом рынке ОАЭ.

Советник White Square Валерий Лавров отмечает, что российские юрфирмы пошли на этот рынок, следуя за клиентами из крупного бизнеса. «Перспективы рульфов в ОАЭ напрямую связаны с интересами отечественных предпринимателей», — подчеркивает Валерий.

Подробнее читайте в статье на Право.ру.

#LegalUAE #Expertise