Правкомиссия отказала Efes в покупке российского бизнеса AB InBev Efes

Об объекте сделки
Неконтрольная доля в российской компании AB InBev Efes. AB InBev Efes была образована в 2018 году в результате слияния бизнесов AB InBev и Anadolu Efes на территории России и Украины. В РФ компания управляет 11 пивоваренными заводами и тремя солодовенными комплексами в Казани, Омске и Саранске. На территории Украины у компании три пивоваренных завода. В портфель брендов входят Spaten, Corona Extra, Velkopopovicky Kozel, Hoegaarden, «Сибирская корона», «Старый Мельник из Бочонка», «Клинское», «Белый медведь» и др.
В 2023 году AB InBev Efes произвела 23,2 млн гл пива, а также 527,7 тыс. гл кваса, сидра и воды.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 108,6 млрд руб.
Валовая прибыль – 44 млрд руб.
ЧП – 12,3 млрд руб.
Cтоимость всего российского бизнеса AB InBev Efes BV оценивалось в $1,1–1,3 млрд. 

Статус сделки
Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций 20 июня отказала Efes Breweries International BV в покупке доли в голландской AB InBev Efes BV.
Причины отказа не известны. 

Стороны сделки
Продавец
Anheuser-Busch InBev (AB InBev— международная пивоваренная корпорация со штаб квартирой в Бельгии, крупнейший в мире производитель пива, доля на мировом рынке оценивается в 27,4 %. Продукция продаётся под международными брендами Budweiser, Stella Artois, Corona, Castle, Beck’s, Leffe и Hoegaarden, а также под 500 местными торговыми марками.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 59,4 млрд USD
EBITDA – 19,9 млрд USD
Net debt – 67 млрд USD
Market cap – 114 млрд USD
Крупнейший акционер: Dodge & Cox Inc (американский инвест фонд) – 3,1%

Покупатель
Anadolu Efes — дочерняя компания Anadolu Group , которая также производит пиво Efes Pilsen .  Компания производит и продает пиво, солодовые и безалкогольные напитки в широкой географической зоне, состоящей из Турции , России , стран Содружества Независимых Государств (СНГ), Европы, Центральной Азии и Ближнего Востока. 
Является 10 по производителем пива в мире по объему производства.

https://www.rbc.ru/business/06/08/2024/66b0fffc9a7947a37a7814ca

РБК

Власти отказали Efes в покупке российского бизнеса AB InBev Efes

Российские власти не разрешили турецкой Anadolu Efes купить долю у бельгийской AB InBev в их совместном российском бизнесе. Иностранные компании договорились о сделке в декабре 2023 года

Share/asset deal с «недружественной» стороной: на что обратить внимание?

1. Кровь не вода
Если иностранный гражданин из «недружественной» страны хочет подарить свою долю в ООО своему близкому родственнику или супругу - гражданину России, то для такой сделки не нужно получать согласие Правительственной комиссии.

Дело № А45-21013/2023

Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года № 103/1

2. Дома хорошо, но в гостях придется остаться
Российское общество может продать свою недвижимость без согласования с Правительственной комиссией только в том случае, если доля «недружественного» участника в этом обществе составляет:
— менее 25% в ООО и непубличном АО,
— менее 50% в публичном АО.

Если доля выше, то согласование с Правительственной комиссией потребуется.

Дело № А21-4482/2023

Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 11 апреля 2022 года № 30

3. Время не лечит
Если «недружественный» акционер российского общества был ликвидирован после того, как общество продало свои активы, это не сделает сделку законной, поскольку для её проведения не было получено согласие Правительственной комиссии.

Дело № А21-3844/2023

Эти и другие моменты могут повлиять на действительность совершаемых сделок.
___
Материал подготовлен советником BALAYAN GROUP Ириной Аветисян и помощником юриста Анной Георгиевой.

С 1 сентября 2024 года решение о назначении директора ООО должно будет удостоверяться нотариусом, который также станет заявителем для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это правило не коснется кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных сообществ.

https://notariat.ru/ru-ru/news/novyj-zakon-notarius-zashitit-ot-nezakonnoj-smeny-gendirektora-i-udostoverit-distancionnoe-sobranie-obshestva-2408

notariat.ru

Новый закон: нотариус защитит от незаконной смены гендиректора и удостоверит дистанционное собрание общества

Совет Федерации одобрил закон, который вводит обязательное нотариальное удостоверение для решений о смене единоличного исполнительного органа ООО, а также расширяет практику дистанционных сделок для бизнеса. В течение нескольких лет представители бизнеса…

? Государству пока не удается продать «Росспиртпром». Оказалось, что компания-победитель, связанная с бывшим акционером «Тройка-Д банка» Владимиром Акаевым, не делала во время апрельских торгов ставку в 8,3 млрд руб., которая и была признана финальной стоимостью за актив. Это был «технический сбой» на площадке (ЭТП РТС), утверждает компания в своей жалобе в Федеральную антимонопольную службу.
Сама же она была готова заплатить за крупнейшего производителя спирта только 6 млрд руб. Забавно то, что ведомство жалобу не удовлетворило и согласно тендерной документации, договор купли продажи должен был быть заключен не позднее чем через пять рабочих дней с даты проведения торгов. При уклонении или отказе от его заключения результаты тендера аннулируются.

Лекция Андрея Донцова (в текущий момент - партнера Stonebridge Legal) об этапах и инструментах M&A сделки

Возмещение потерь и заранее оцененные убытки в M&A. Неочевидные вопросы при подготовке к сделке
Алексей Березин Руководитель управления по сопровождению стратегических проектов ПАО «Группа Черкизово», к. ю. н., LLM
//Электрон. журн. Юрист компании 2024, No5

ЦБ намерен ужесточить требования для компаний при выходе на IPO

Тезисы Эльвиры Набиуллиной на конференции «Российский фондовый рынок 2024»:

- «Мы видим, какая низкая доля акций в свободном обращении. Даже у тех компаний, которые выходят на рынок, free float небольшой. Понятно, что он может быть небольшой у компании, которая делает первые шаги, но он остается и у тех, кто уже давно на рынке. Но если при этом незначительна и капитализация, то при незначительном free float очень легко двигать рынок, и мы это видим, и мы, кстати, думаем о том, чтобы для допуска к организованным торгам, может быть, целесообразно установить минимальный порог free float»;

- «Регулятор заинтересован и в росте ликвидности рынка, и в качественном ценообразовании на бирже»;

- «При IPO — тех, что у нас есть сейчас — мы видим большой спрос розничных инвесторов, и очень много вопросов возникает к эмитентам по поводу аллокации. Когда розничный инвестор не получает то количество акций, на которое он рассчитывал. Если до 2022 года для институциональных инвесторов, которые были, это было более-менее прозрачно, то для розничных инвесторов это непрозрачно, непредсказуемо, и конечно, это тоже не способствует росту доверия к рынку. И мы хотим в ближайшее время выпустить рекомендации, чтобы эмитенты еще до сбора заявок публиковали принципы аллокации и по итогам фактическую аллокацию»;

- «И также хотим выпустить рекомендацию, чтобы эмитенты раскрывали информацию об акционерах, которые уже владеют пакетом акций, о тех акционерах, которые берут на себя обязательство какое-то время не продавать, так называемый lock up. Это позволит, на наш взгляд, стабилизировать цены после публичных размещений».

https://www.rbc.ru/finances/15/05/2024/66446a879a7947ac5d9a55ad

РБК

ЦБ намерен ужесточить требования для компаний при выходе на IPO

Для доступа на биржу эмитенты должны выполнять требования по минимальному порогу free-float, а также раскрывать больше информации частным инвесторам, заявила глава ЦБ Эльвира Набиуллина

Финская Metsä Group продала лесопромышленные активы в РФ

Об объекте сделки
100% акционерного капитала российских дочерних компаний финского концерна Metsä Group в Ленинградской области. Данные компании имели в аренде лесосеку - 700 тыс м3 в год , лесопильный завод мощностью 300 тыс. м3 пиломатериалов в год.
Последние 1-1,5 года лесопильный завод был законсервирован, а лесозаготовительные работы практически не проводились.

Сумма сделки
Официально – нет информации

Статус сделки
Закрыта – 08 мая 2024 года

Стороны сделки
Покупатель
Группа компаний “Вологодские лесопромышленники” - российский вертикально-интегрированный лесопромышленный холдинг по заготовке и переработке древесины. ГК имеет в своем составе 4 лесозаготовительных предприятия, 2 лесопильных завода, осуществляющих деятельность в 12 районах Вологодской области, а также торговые, транспортные и лизинговые компании.
Группе переданы участки площадью 1 млн га и расчетной лесосекой – 2,3 млн м3.
Суммарные финансовые показатели 2023:
Выручка > 13 млрд руб.
Чистая прибыль > 1,6 млрд руб.
Основной акционер - Чуркин Александр Николаевич

Продавец
Metsä Group — финская лесопромышленная группа, представленная в 30 странах. Основными направлениями деятельности Metsä Group являются производство картона, целлюлозы, изделия из дерева, а также торговля древесиной.

Кооператив Metsäliitto, материнская компания Metsä Group, принадлежит почти 100 000 финским лесовладельцам. 
Финансовые показатели 2023:
Выручка - 6,1 млрд евро;
EBITDA – 845 млн евро;
Net debt – 663 млн евро.