Как мы писали ранее, ККМП выступили одним из участников уникального исследования M&A сделок в России за 2022-2024 годы, результаты которого были представлены на конференции «Слияния и поглощения в России 2024» 14 ноября. Помимо ККМП, участниками исследования также являлись юридические фирмы АЛРУД, «Никольская Консалтинг», Orion, Stonebridge Legal, Mansors, «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».

Совместно фирмы проанализировали около 100 сделок M&A и сделок по созданию совместных предприятий в отношении акций и долей российских компаний, подписанных или закрытых с марта 2022 года по август 2024 года. Исследование охватывает различные аспекты сделок: от применимого права и разрешения споров до структуры и формы сделок, а также стандартов распределения рисков между сторонами сделки.

Отдельные выводы исследования отражены в статье Forbes. Для получения подробных результатов исследования вы можете обратиться на наш электронный адрес [email protected].

#новости

💵 ИНОСТРАННЫЙ БИЗНЕС В РФ

7️⃣ Швейцарская трейдинговая компания группы Metalloinvest Trading AG завершила редомициляцию в специальный административный район (САР) на остров Октябрьский (Калининградская область)

⚖️ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
8️⃣Арбитражный суд Курской области оставил без рассмотрения исковое заявление польской компании Riela Polska Z O.O. о взыскании задолженности и процентов по договорам поставки в размере 1 461 432,12 долларов и 838 154,91 евро к ООО «Курскагротерминал» ввиду наличия заключенного сторонами арбитражного соглашения о рассмотрении споров в Лондонском международном арбитражном суде (LCIA)
Спор связан с неисполнением ООО «Курскагротерминал» обязательств по поставке оборудования польской компании.

В частности, суд отметил, что по общему правилу у российских компаний нет препятствия к доступу к правосудию в иностранных государствах, поскольку Управление по осуществлению финансовых санкций (OFSI) Минфина Великобритании выдало Лондонскому международному третейскому суду (LCIA) лицензию, которая позволит принимать платежи от лиц из России. Соответственно, генеральная лицензия позволяет лицам из РФ направлять оплату арбитражных расходов в LCIA, арбитражному центру - использовать эти средства, а финансовым организациям - проводить соответствующие операции.

9️⃣ ООО «Новороссийский прокатный завод» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к итальянской компании DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A. о взыскании процентов в размере 165 517,18 евро (17,5 млн рублей)
ООО «Новороссийский прокатный завод» просит дать ответчику 30 дней для добровольного исполнения судебного акта. По истечении установленного срока, в случае неисполнения решения суда ответчиком, истец просит обратить взыскание на доли в уставном капитале российских обществ - ООО «Даниели Волга», ООО «Даниэли Хеншель Сервис» и ООО «Элсид-Чеда», которые принадлежат компаниям группы DANIELI.

#контрсанкции

🎉 Партнер ККМП Анна Максименко и старший юрист Елена Ключарева написали главу "Health Care M&A Transactions in Russia" для книги Debevoise & Plimpton "Health Care Mergers and Acquisitions Answer Book".

Книга "Health Care Mergers and Acquisitions Answer Book", соредакторами которой являются Эндрю Л. Баб и Кевин А. Ринкер из Debevoise & Plimpton включает практические рекомендации по решению различных отраслевых вопросов, возникающих при осуществлении сделок слияний и поглощений в сфере здравоохранения.

В главе "Health Care M&A Transactions in Russia" Анна и Елена рассмотрели особенности структурирования сделок слияний и поглощений на российском фармацевтическом рынке, рынке медицинского оборудования и медицинских услуг, вопросы, на которые необходимо обратить внимание при юридической проверке компаний, работающих в этом секторе, применимое регулирование, вопросы, связанные с интеллектуальной собственностью, а также действующие меры государственной поддержки отрасли.

📄 Ознакомиться с книгой и приобрести её можно по ссылке.

#новости

📝 ПРОЕКТЫ

*1️⃣ *Минэкономразвития РФ опубликовало законопроект, предусматривающий процедуру приостановления осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компании (ИХК) и выплаты дивидендов российским бенефициарам, косвенно владеющим акциями дочерних обществ экономически значимых организаций (ЭЗО), если не менее 25% таких акций принадлежит ИХК
С заявлением о приостановлении осуществления ИХК корпоративных прав в отношении значимого дочернего общества в арбитражный суд вправе обратиться:

1️⃣федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на это Правительством РФ

2️⃣единоличный исполнительный орган или член совета директоров значимого дочернего общества ЭЗО

3️⃣граждане или резиденты РФ, при условии, что доля их прямого и (или) косвенного участия в уставном капитале ИХК составляет:

🔴не менее 50%

🔴не менее 30%, если на последнем собрании (заседании) высшего органа управления ИХК, предшествовавшем подаче заявления, такие лица имели возможность определять решение высшего органа управления ИХК

🔴не менее 20%, если при этом в отношении них, либо в отношении самого значимого дочернего общества ЭЗО недружественными государствами и организациями введены ограничительные меры блокирующего характера

С заявлением о получении напрямую от значимого дочернего общества дивидендов (части прибыли) вправе обратиться только резиденты и граждане РФ, доля прямого и (или) косвенного участия которых в ИХК составляет не менее 50% или не менее 30% при условии, указанном в пункте 3.2 выше.

Помимо сведений, предусмотренных в аналогичной процедуре в отношении ЭЗО, в заявлениях о приостановлении корпоративных прав и получении напрямую дивидендов (прибыли) необходимо указывать следующие сведения:

🔴доля прямого владения акциями (долями в уставном капитале) значимого дочернего общества ЭЗО

🔴соответствие значимого дочернего общества экономическим критериям ЭЗО по уровню выручки, стоимости активов, а также критериям по виду деятельности

🔴наступление последствий вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления прав ИХК в отношении ЭЗО

Ранее мы писали о разработке Минэкономразвития РФ данного проекта.

🔔 НОВОСТИ
2️⃣ Китайская страховая госкомпания Sinosure стала отказываться от сотрудничества с российским бизнесом

Компания Sinosure занимается страхованием экспортных поставок от риска неплатежей, благодаря чему китайские предприниматели могут сотрудничать с предпринимателями из РФ.

3️⃣ Американская брокерская фирма Interactive Brokers начала рассылать клиентам с гражданством РФ, имеющим вид на жительство в странах ЕС, уведомление о закрытии их счетов в течение 30 дней

4️⃣ ООО «ГТИ Финанс» - дочерняя компания Globaltrans Investment Plc, специализирующейся на железнодорожных грузоперевозках - приобрела 97% глобальных депозитарных расписок (ГДР) Globaltrans Investment Plc, права на которые учитываются в НРД и ПАО «СПБ Банк», соответствующих критериям выкупа, за исключением ГДР, находящихся на счетах типа «С» в НРД
В ходе тендерного предложения инвесторы подали заявки на продажу 24 745 976 ГДР, соответствующих критериям выкупа, что соответствует около 14% акционерного капитала Globaltrans Investment Plc. Все заявки инвесторов были удовлетворены покупателем в полном объеме.

#контрсанкции

*🔔 *НОВОСТИ
*1️⃣Заместитель министра финансов РФ заявил, что Минфин РФ не планирует использовать средства, находящиеся на открытых для нерезидентов специальных счетах типа «С», для увеличения ликвидности на российском фондовом рынке💵 *ИНОСТРАННЫЙ БИЗНЕС В РФ

2️⃣Корпорация ООО «ПромАвтоКонсалт» приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Бентелер Аутомотив», владеющего калужским заводом по производству автокомпонентов, у немецкого производителя автомобильной техники Benteler Automobiltechnik GmbH

Ранее мы писали о приобретении ООО «ПромАвтоКонсалт» 100% долей в уставном капитале ООО «Шэффлер РУС», ранее принадлежавшего немецкому производителю автокомпонентов Schaeffler.

*⚖️ *СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА*3️⃣Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области *вынес решение о признании и приведении в исполнение решения Земельного суда Штутгарта по иску немецкой промышленной компании Viavi Solutions Deutschland GmbH к ООО «Вилком СПБ»

27 мая 2021 г. Земельный суд Штутгарта 31-ой палаты по торговым делам в полном объеме удовлетворил исковые требования Viavi Solutions Deutschland GmbH к ООО «Вилком СПБ» о взыскании суммы задолженности, процентов и судебных расходов. 3 июня 2024 г. Viavi Solutions Deutschland GmbH обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании и приведение в исполнение данного решения.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на ненадлежащее извещение о рассмотрении спора, а также заявляя о нарушении решением Земельного суда Штутгарта публичного порядка РФ на основании введения Германией ограничительных мер в отношении РФ.

Суд посчитал доводы ответчика несостоятельными ввиду наличия доказательств о надлежащем извещении ответчика, а также необоснованности утверждения о нарушении публичного порядка РФ решением немецкого суда.

#контрсанкции