💰고배당 속출 현상의 함의
최근 국내 주요 기업들이 높은 배당수익률과 적극적인 자사주 매입을 통해 주주환원을 강화하고 있습니다. 현대자동차는 보통주 기준 연간 12,000원의 배당을 지급하며, 배당수익률은 5.85%로, 우선주는 7%를 초과하고 있습니다. 기아자동차 역시 6,500원의 배당을 발표하며 6.9%의 배당수익률을 기록하고 있으며, 추가적인 자사주 취득 계획도 공개했습니다.
금융지주 및 증권사들도 높은 배당수익률을 보이고 있으며, 하나금융지주는 5% 후반, 우리금융지주는 6.95%, 삼성증권은 7% 초반의 배당수익률을 기록하고 있습니다. KT&G는 5,400원의 배당과 적극적인 자사주 소각 계획을 발표하며 배당수익률 5.19%를 유지하고 있습니다.
일부 기업들은 단순한 배당 지급뿐만 아니라 자본준비금을 활용한 무과세배당을 시행하며 주주들에게 더욱 유리한 환원책을 마련하고 있습니다. 그러나 이처럼 배당수익률이 높은 기업들이 많음에도 불구하고, 한국 증시는 여전히 투자자들의 외면을 받고 있어 주가가 상대적으로 저평가된 상태입니다.
이러한 상황 속에서 이사의 주주충실의무를 명시한 상법 개정안이 추진되면서, 기업들의 주주친화적인 정책이 더욱 강화될 가능성이 커지고 있습니다. 그렇다면 현재 우리 주식시장이야말로 가치투자자에게, 현명하고 인내심이 강한 투자자들에게 어쩌면 엄청난 기회로 다가올 가능성이 높지 않을까요?
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📖삼성물산 판결에서 확인된 주주충실의무
삼성물산은 시가총액 기준으로 국내 15위에 해당하는 대형주로, 건설, 상사, 패션 등 다양한 사업을 영위하지만, 삼성전자와 주요 계열사의 지배구조에서 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 최근 삼성물산 합병 사건의 항소심에서 법원은 이재용 회장을 비롯한 관련 인물들에게 1심과 동일하게 무죄를 선고하였으며, 검찰이 제출한 증거의 증거능력 문제가 주요 쟁점으로 떠올랐습니다. 일부에서는 이번 판결이 무리한 기소였다고 평가하는 반면, 경제개혁연대 등은 이번 사건이 자본시장 신뢰와 국민연금에 대한 위협이 된다고 강하게 비판하였습니다.
삼성물산 합병 이후 SK, 두산 등에서도 유사한 방식의 불공정한 합병이 반복되었으며, 지배주주에게 유리한 구조가 지속적으로 유지되고 있습니다. 이러한 문제로 인해 정부는 자본시장법 개정을 논의하며, 합병 비율을 보다 공정하게 평가하는 방향으로 법적 개선을 추진하고 있습니다. 이번 사건의 핵심 쟁점 중 하나는 우리나라 상법상 이사의 주주충실의무가 인정되는지 여부였으며, 법원은 이를 명확하게 부정하면서 기존 판례와 법적 해석을 근거로 입법을 통한 해결이 필요하다고 판결하였습니다.
이에 따라 상법 개정이 불가피하다는 주장이 더욱 힘을 얻고 있으며, 건전한 자본시장 형성을 위한 논의가 활발히 이루어지고 있습니다. 현재 삼성물산의 주가는 합병 당시의 수준을 회복하지 못하고 있으며, 투자자 보호를 위한 법적 개선이 시급한 상황입니다. 결국, 이번 판결이 논란을 낳았지만, 상법 개정을 통한 공정한 시장 질서 확립의 계기가 될 수 있지 않을까요?
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📖주주명부 열람등사 이야기
기업의 주식 가치는 단순히 기업 가치를 주식 수로 나눈 값으로 결정되지 않습니다. 우리나라에서는 이사가 지배주주의 이익을 우선시하는 경우가 많으며, 경영권 프리미엄이 존재하여 지배주주의 지분이 비지배주주의 지분보다 높은 가치를 인정받습니다. 따라서 투자할 때 기업의 거버넌스를 분석하는 것이 중요하며, 특히 주주 분포와 주주 간의 관계를 면밀히 살펴보아야 합니다. 지배주주의 지분율이 높거나 우호 지분이 많을수록 일반 주주의 주식 가치는 낮아지는 경향이 있으며, 반대로 지배권 경쟁이 발생하면 상승할 가능성이 큽니다.
주주 분포를 확인하는 방법으로는 사업보고서, 분·반기보고서, 5% 이상 지분 공시 자료 등을 활용할 수 있으며, 특히 1%~5%의 지분을 보유한 주주를 파악하는 것이 중요합니다. 1% 이상의 주식을 보유한 주주는 소수주주권을 행사할 수 있으며, 주주명부 열람·등사 청구권을 활용하면 기업의 주주 구성을 더욱 정확하게 확인할 수 있습니다.
최근에는 종목 게시판과 온라인 플랫폼의 발달로 주주 간의 연결이 더욱 쉬워지고 있습니다. 주주연대의 결성이 활발해지면서 투자 판단 시 이러한 요소를 고려하는 것이 점점 더 중요해질 것입니다. 결국, 주식 투자에서는 사업 분석뿐만 아니라 거버넌스 구조에 대한 면밀한 검토도 필수적으 이루어져야 하지 않을까요?
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?심팩으로 보는 낮은 PBR 문제
2024년 12월 19일, 민주당 이재명 대표는 상법 개정 토론회에서 심팩의 PBR(주가순자산비율)이 0.34로 저평가되어 있다는 점을 지적하며 자본시장 내에서의 적대적 인수합병 가능성을 언급하였습니다. 심팩의 PER(주가수익비율)은 7에서 10 정도로, 엔비디아와 같은 기업의 PER 20~30배에 비해 낮게 형성되어 있습니다.

심팩은 1973년 설립된 기업으로, 여의도 심팩빌딩을 포함해 상당한 부동산 자산을 보유하고 있지만, 재무제표상 장부가액은 실제 시장가치보다 낮게 평가받고 있습니다.

심팩의 PBR이 낮은 이유는 주주를 위한 자본 배치가 비효율적이며, 낮은 주주환원율과 이사회 의사결정의 불투명성 때문입니다. 2024년 심팩은 심팩홀딩스와의 합병을 추진하였으나, 주주 충실 의무를 다하지 않았다는 논란 속에 계획이 철회되었습니다. 또한 심팩은 낮은 배당과 소각되지 않은 자사주로 인해 주주환원이 저조하며, 자사주 매입이 지배주주의 지배력 강화를 초래하고 있습니다. 게다가, 최진식 회장의 자녀 주식 증여가 낮은 주가 시점에 이루어져 주가 관리에 대한 의문이 제기되고 있습니다.

이 사례는 심팩에 국한된 문제가 아니라, 우리나라 많은 상장기업들이 직면한 구조적 문제를 보여주는 단면이 아닐까요?
??심팩으로 보는 낮은 PBR 문제

? 창의적인 변형안건 상정을 금하라
2009년 상법 개정 이후, 우리나라에서는 대주주가 감사위원을 쉽게 선임하도록 하는 '일괄선출' 방식이 도입되었으며, 이는 일반주주의 감사 선임 기회를 사실상 차단하는 결과를 낳았습니다. 이에 따라 기업들은 감사 선임에 대한 일반주주의 주주제안을 무력화하기 위해 감사위원회로 정관을 변경하거나, 자산을 늘려 강제적으로 감사위원회를 설치하는 등의 방식을 사용해 왔습니다. 이러한 방식은 주주제안이 자동 폐기되도록 만드는 효과가 있었으며, 2020년 상법 개정으로 적어도 1명의 감사위원을 분리선출하도록 하기 전까지 불공정한 관행이 지속되었습니다. 이후에도 기업들은 변형안건을 통해 일반주주의 권리를 제한하는 방법을 사용해왔습니다.

이러한 변형안건 상정은 주주총회에서 집중투표제를 봉쇄하거나, 이사 선임 안건을 제한하는 방식으로도 활용되어 왔습니다. 고려아연의 경우, 이사회는 주주제안을 무력화하기 위해 집중투표제 정관변경 안건과 이사 수 제한 안건을 동시에 상정해 주주들의 권리를 제한하고 있습니다. 변형안건은 법적 신뢰를 훼손하며, 소수주주의 권리를 보호해야 할 상법의 취지를 무색하게 만들고 있습니다.

주주제안권 보호를 위해서는 변형안건의 유효성을 엄격히 따지고, 정관변경의 효력을 다음 주주총회부터 적용하거나, 주주제안을 이사회 안건보다 우선 상정하는 방식 등 제도 개선이 필요한 시점이지 않을까요?
??창의적인 변형안건 상정을 금하라

?외환위기 이후 가장 중요한 지점
2024년 12월 10일, 두산에너빌리티가 계엄령 여파로 주가가 폭락하고 주주들의 강한 반대에 부딪혀 분할합병계획을 철회했습니다. 이와 함께 발표된 자본시장법 개정안은 주목받았지만, 핵심 내용 중 하나인 ‘노력의무’ 조항이 선언적 성격에 그쳐 실효성 논란을 낳았습니다. 물적분할 시 일반주주에게 20% 우선배정권을 부여하는 규정도 도입되었으나, 이는 LG화학 사례처럼 지배주주의 지배력을 유지하며 일반주주에게 불이익을 줄 가능성을 줄이려는 제한적인 시도로 평가됩니다. 특히, ‘공정한 가액’ 산정 기준이 개선되었음에도 미국의 절차적 공정성과는 여전히 큰 격차가 있어, 실질적인 신뢰 회복까지는 갈 길이 멀다는 지적이 이어졌습니다.

이번 개정안이 자본시장 내 소수주주 보호와 공정성 강화의 첫걸음이라는 긍정적 시각도 있지만, 제도 개선만으로는 재벌 중심의 지배구조와 자본시장 문화라는 근본적 한계를 극복하기 어렵다는 의견이 우세합니다.

과연 이번 자본시장법 개정안이 재벌 중심의 지배구조와 불공정한 자본시장 문화를 바꿀 수 있는 실질적 전환점이 될 수 있을까요?
비사이드가 살펴보았습니다
??외환위기 이후 가장 중요한 지점

고려아연 캠페인 페이지가 오픈되었습니다. 많은 관심 부탁드립니다.
??고려아연 캠페인 페이지 바로가기

고려아연과 영풍-MBK파트너스 연합 간의 경영권 분쟁이 화제가 되고 있는 가운데, 최근 금융위원회 상임위원 출신의 김용재 고려대 법학전문대학원 교수가 고려아연 이사회의 자사주 공개매수 결정에 법적 문제가 있다고 인터뷰가 업데이트 되어 아래와 같이 주요 사항을 짚어보았습니다.

[주요 이슈]
임의적립금의 사용: 주주총회에서 지원사업이나 미래 투자를 위해 20년간 적립해온 임의적립금을 이사회가 자사주 취득에 사용하는 것은 법적 근거가 없다고 보임

선관주의 의무 위반: 이사회가 주주총회에서 결의된 사항을 임의로 변경하여, 주주들에게 불리하게 작용하는 경우 배임죄에 해당할 수 있음

주주평등 원칙 위반: 공개매수는 모든 주주에게 동등한 기회를 부여해야 함에도 불구하고, 최대주주인 영풍이 공개매수에 참여할 수 없는 구조로 진행되어 주주평등 원칙에 반할 수 있음

[판례를 통한 고려아연 이사회의 배임죄 가능성]
대법원은 경영진이 경영권 유지 목적에서 종업원의 자사주 매입에 회사 자금을 지원한 경우 배임죄가 성립한다고 판단한 바 있음. 유상감자 시 유상 소각되는 주식의 가치를 실질상의 그것보다 높게 평가해 감자 환급금을 지급한 사안에서도 업무상 배임죄가 인정될 수 있다고 판단하여, 이번 고려아연 이사회에 대해서도 동일하게 적용 가능할 것으로 보임

이번 사태는 주주평등과 기업 거버넌스 측면에서 심각한 문제가 될 수 있는 내용으로, 기업 경영진의 결정이 주주 권익과 어떻게 충돌할 수 있는지에 대해 생각해 볼 수 있습니다.

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기사링크 : "주총도 안 거치고 임의적립금으로 공개매수, 무조건 배임"