Изменения в правилах налогообложения сделок с долями в ООО

📅 С 1 января 2025 года вступают в силу изменения в НК РФ, которые затронут покупателей и продавцов долей в ООО.

Рассказываем о ключевых изменениях:

1️⃣ Сумма налога будет рассчитываться с учетом рыночной стоимости доли, даже если приобрели ее по номинальной цене

Теперь покупатель, приобретая долю в ООО по номинальной стоимости, должен будет заплатить НДФЛ с материальной выгоды.

Как это работает?

🟤 Материальная выгода рассчитывается как разница между рыночной стоимостью доли (соответствующей доле чистых активов на отчетную дату) и ценой, по которой она была куплена.

🟤 Если доля продается по номинальной цене, но ее рыночная стоимость выше, разница облагается налогом.

2️⃣ Отмена льгот для продавцов-нерезидентов

Ранее продавцы, владевшие долей в ООО более 5 лет, не платили НДФЛ при ее продаже.

С 2025 года это правило сохранится только для налоговых резидентов РФ. Нерезиденты больше не смогут пользоваться этой льготой и будут обязаны платить НДФЛ, независимо от срока владения долей.

3️⃣ Ограничения на применение льготы по сроку владения долей

На сегодняшний день участники, владеющие долей в ООО более 5 лет, освобождены от уплаты НДФЛ вне зависимости от суммы сделки или количества таких сделок за год.

С 2025 года:

🟤 Льгота будет действовать только, если доход от продажи долей за год не превышает 50 млн рублей.

🟤 Если сумма доходов превысит этот лимит, НДФЛ придется заплатить с разницы.

Новые правила вводят дополнительные налоговые обязательства как для покупателей, так и для продавцов.➡️ Для продавцов - если он владел долей менее 5 лет или получил доход более 50 млн рублей.

➡️ Для покупателей - если он получил материальную выгоду. Тем, кто планирует сделки с долями в ООО, важно учитывать эти изменения при составлении договоров и оценке стоимости долей.#налоги #налоги_ВЕД #корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Опцион и опционный договор: в чем разница?

В ГК РФ есть две правовые конструкции:
✅ опцион она заключение договора;
✅ опционный договор.

Разберемся, что представляет из себя каждое соглашение.

Опцион
Согласно п.1 ст. 429.2 ГК РФ, опцион на заключение договора представляет собой соглашение сторон, по которому одна сторона, посредством безотзывной оферты (предложения заключить договор) предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.

Чтобы опцион сработал нужно составить два документа:

➡️ сам опцион;
➡️ договор, который будет заключен в будущем.

В опционе должно содержаться подробное описание будущего договора для его идентификации.

Пример опциона: опцион на заключение в будущем договора купли-продажи доли по определенной цене.

Опционный договор (429.3 ГК РФ)

По опционному договору одна сторона может включить в договор условие о том, что вторая сторона в течение определенного времени должна будет совершить конкретные действия на тех условиях, которые указаны в договоре.

✏️ Опционный договор должен содержать существенные условия, необходимые для соответствующего типа договора.

Опционный договор может быть заключен под отменительным и/или отлагательным условием.

Пример опционного договора: корпоративный договор с условием об обязательной продаже доли другому участнику компании в ситуации корпоративного конфликта.
Различия между опционом и опционным договором

По опциону приобретается право заключить договор, а по опционному договору – право совершения или несовершения определенных действий по уже заключенному.

В случае с опционным договором не требуется заключения дополнительного договора, в отличие от опциона.

Вывод

В зависимости от целей сторон может применяться конструкция опциона или опционного договора. Оба соглашения направлены на реализацию определенных действий в будущем, но отличаются по механизму такой реализации.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

В пятницу на бизнес-завтрак мы разбирали, что компании / ИП на УСН с доходом в 2024г до 60 млн руб., в 2025 должны:

?Выставлять счета-фактуры с отметкой "Без НДС"
?Вести Книгу продаж

ОДНАКО

Минфин подготовил проект изменений в постановление Правительства РФ от 26.12.2011 г. № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость»

И ЧТО В НЕМ?

Из него следует, что указанные налогоплательщики, которые будут применять освобождение от НДС по ст.145 НК РФ могут не заполнять Книгу продаж.

НО

Это пока проект. Ждем утверждения.

Ограничения по трансграничным переводам

Введение в отношении России санкций стало причиной установления ограничений по трансграничным переводам.

Ограничения зависят от принадлежности физического или юридического к тому или иному государству.

С 5 марта 2022 года в России страны делятся на дружественные и недружественные. Граждане данных стран тоже разделены на дружественных и недружественных.

⚔В список недружественных стран входят государства, которые совершают в отношении России, её граждан и компаний недружественные действия. На сегодняшний день список состоит из 49 стран (США, Великобритания, страны ЕС, Сингапур, Республика Корея и другие).

?Соответственно, страны, не включённые в указанный список, являются дружественными.

?Переводы за границу

В России установлены ограничения, касающиеся переводов денег на счета в иностранных банках.

? Граждане РФ и физические лица-нерезиденты из дружественных стран из России могут перевести совокупно в месяц:
▪️на свой счёт или другому человеку зарубеж не более 1 млн долларов США (или эквивалентную ей сумму в другой валюте)
▪️без открытия счета - не более 10 тыс. долларов США (или эквивалентную ей сумму в другой валюте).

? Если нерезидент из дружественной страны работает в России по трудовому договору или договору ГПХ, то сверх установленного лимита он вправе перевести сумму в размере заработной платы или платы по ГПД.

? Нерезиденты из недружественных стран, работающие в России по трудовым договорам или договорам ГПХ, могут переводить с российского счета на иностранный счёт или перечислять без открытия счета средства в размере зарплаты или платы по договору ГПХ.

? Для остальных нерезидентов из недружественных стран введен запрет на перевод средств из России за рубеж.

? Запрет на перевод средств из России касается и юридических лиц. Исключение составляют иностранные компаний, которые находятся под контролем российских юридических или физических лиц.

Ограничения продлены ЦБ РФ до 30 сентября 2024 г.

?Получение переводов из-за границы

На сегодняшний день отсутствуют ограничения на приём платежей из-за границы.

Средства, полученные в качестве перевода из банка за пределами РФ, а также с электронных кошельков, выдаются исключительно в рублях.

Почему я не рекомендую проводить сделки ВЭД без письменного контракта?

? Все коммерческие ВЭД-контракты я рекомендую заключать в письменной форме, потому что:

1️⃣В письменном контракте четко описан предмет сделки: наименование, ассортимент товара, количество, требования к качеству.

2️⃣В письменном контракте закреплены существенные условия сделки, в том числе срок действия договора и срок исполнения обязательств.

Без этих дат контракт на учет в банке не поставят, да и клиент будет застрахован от рисков непоставки.

3️⃣В письменном контракте важно указать термин Инкотермс, требования к качеству, применимое международное и национальное право, выбор суда.

В инвойсе или при обмене письмами эти условия часто утрачиваются.

4️⃣В письменном контракте важно закрепить ответственность сторон за каждое нарушение по контракту, чтобы взаимно снизить риски продавца и покупателя.

5️⃣Правильно выбранный термин Инкотермс и правильно описанные в контракте расходы влияют на определение таможенной стоимости, а она, в свою очередь, на определение таможенной пошлины и налоги.

6️⃣Только в контракте вы сможете детально описать требования к качеству товара, его упаковке, маркировке, распределить между сторонами все дополнительно возникающие расходы, которые не предусмотрены Инкотермс.

7️⃣Порядок приемки товара по качеству и количеству - очень существенный элемент работы по сделке, о котором многие забывают или относятся к которому легкомысленно. В инвойсах это не опишешь особо.

8️⃣А вы знаете, какое право будет применяться к контракту, заключенному посредством обмена инвойсами?

Вдруг это будет право страны контрагента, а оно не допускает возможности заключения контракта таким способом❓

Готовы нести риски признания контракта незаключенным или недействительным❓

14 пакет санкций ЕС - чего ждать и бояться?

Санкционный список пополнили представители власти и госорганов, звёзды и менеджеры отечественных компаний.

Российские компании, попавшие в список:
? «Совкомфлот»;
? «Уральские авиалинии»;
? «Объединённая приборостроительная корпорация»;
? «Аэроэлектромаш»;
? ГК «Волга-Днепр» и другие.

? Помимо этого, санкции введены против 61 компании других стран. Ограничения коснулись компаний Казахстана, Китая и Турции. Их наложили за содействие России в обходе ранее введенных санкций.

Новые санкционные ограничения:

❌ Запрет на импорт гелия из России. Запрет на экспорт в Россию марганцевых руд, нескольких видов пластика и электронных компонентов.

❌ Транзит российского сжиженного природного газа через европейские порты ограничен. Евросоюз продолжит его закупать, однако запретит обратный экспорт.

❌ Европейским компаниям запрещено пользоваться российским аналогом SWIFT, Системой передачи финансовых сообщений (СПФС). Пока это коснется только не работающих в России компаний.

❌ Европейские компании обязаны следить, чтобы их дочерние компании не были задействованы в обходе антироссийских санкций.

❌ Компании, экспортирующие товары двойного назначения в третьи страны, обязаны отслеживать риски их перепродажи в Россию.

❌ Теперь европейские авиакомпании не могут выполнять чартерные и частные рейсы по всему миру по заказу граждан или компаний из России.

Налоговая планирует автоматически определять статус валютного и налогового резидента

? К концу 2025 года ФНС планирует внедрить автоматизированную систему для определения статуса налогового и валютного резидента для физических лиц.

? Данная информация содержится в плане работы ведомства за период с 2024 по 2029 годы. А, как мы знаем, налоговая своих слов на ветер не бросает.

Напомним разницу между налоговым и валютным резидентом.

Налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в стране не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев.

К валютным резидентам относятся все граждане РФ вне зависимости от места их жительства или пребывания.
Но если валютный резидент проживает за границей более 183 дней в течение года, он получает послабления в части валютного контроля.

Как ФНС планирует автоматизировать процесс определения статуса физического лица?

? Налоговая будет использовать данные о полученных загранпаспортах и о пересечении государственной границы для идентификации лиц.

Последствия автоматизации процесса определения статуса физического лица

?Штрафы за незаконные валютные операции и нарушения налогового законодательства будут приходить оперативнее.

Будем следить за ситуацией и держать вас в курсе.