Пленум ВС разъяснил новые аспекты рассмотрения в судах дел о банкротстве

Пленум ВС РФ утвердил постановление, разъясняющее новые аспекты рассмотрения дел о банкротстве в судах. Постановление принято в связи с изменениями, внесенными майским Законом № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Утвержденный документ состоит из 65 пунктов. Наиболее значимые новшества касаются поддержки должников, столкнувшихся с временными финансовыми сложностями. Также ВС пояснил, когда суды могут пойти навстречу кредитору, не сумевшему соблюсти требование об электронном формате обращения, и как поступать при обособленных разбирательствах бывших супругов.

Подробнее: PROбанкротство

Верховный Суд РФ в Определении от 13.12.2024 №305-ЭС24-15092 по делу №A40-122125/2021 изложил правовую позицию касательно соотношения требования о взыскании процентов, начисленных на сумму денежных средств, полученных контрагентом должника по оспоренной сделке, и требования о взыскании доходов, извлеченных вследствие использования данных денежных средств.
❗️ Правовая позиция ВС РФ:
При признании недействительным платежа, совершенного должником в преддверии банкротства, субсидиарно по отношению к правилам о реституции подлежат применению положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, в том числе нормы о возмещении неполученных доходов (пп. 1 ст. 1103 ГК РФ, п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 Nº63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального
закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Рассматривая нормативное соотношение положений п. 1 и 2 ст. 1107 ГК РФ, судам следует исходить из того, что оба эти пункта обладают тождественной правовой природой и посвящены одному и тому же способу защиты права - истребованию неправомерных доходов.
Об этом свидетельствуют как название упомянутой статьи, так и ее содержание.
Различие между двумя пунктами применительно к обогащению в деньгах заключается лишь в наборе доказательств, которые использует истец:
• при расчете дохода со ссылкой на п. 2 ст. 1107 ГК РФ он применяет абстрактный метод, основанный на презумпции равенства процентов, установленных ст. 395 ГК РФ, минимальному уровню дохода на капитал;
• при расчете на основании пункта 1 той же статьи Кодекса - использует дополнительные доказательства того, что ответчик получил (должен был получить) доход, превышающий минимальный.
Сложившаяся судебная практика под предметом иска понимает
материально-правовое требование истца к ответчику, под основанием - обстоятельства, на которых истец основывает это требование (абз. 2 п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 2312.2021 Nº46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление Nº46)).
Как разъяснено в абз. 4 п. 25 Постановления Nº46, в качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами. Так, если при рассмотрении иска о возмещении убытков в материалы дела дополнительно представлены документы о незаявленных прежде затратах, их необходимо рассматривать как новые доказательства в подтверждение тех же обстоятельств, которые определяют основание иска.
Этот подход применим и к незаявленным ранее доходам при разрешении исков об их возмещении.
Кроме того, правовая позиция о тождественности исков о взыскании части задолженности за конкретный период времени и о дополнительном взыскании другой части той же задолженности за тот же отрезок времени изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.01.2012 Nº11738/11, Определении ВС РФ от 08.082022 Nº307-ЭС22-8816.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Таким образом, если в пользу истца взысканы проценты, предусмотренные п. 2 ст. 1107 ГК РФ, за пользование денежными средствами по сделке признанной судом недействительной, то при обращении его в суд с иском к тому же ответчику о взыскании дохода на основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ в связи с использованием данных денежных средств за один и тот же период времени, что и в первом споре, производство по иску следует прекратить.
https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/a7850eae-67ab-4af2-b662-d06f6df611ba/35bb6101-8ef4-493d-b6e5-d9845ead0fa3/А40-122125-2021__20241213.pdf?isAddStamp=True

Опасненько стало уступать свои требования, когда ВС заинтересовался теорией пассивного солидаритета (суды округов тоже не отстают).

Итак, облегченный анализ судебной практики по уступке требований к солидарным должникам за последний год:

1. Продал требование по субсидиарке – новому кредитору ушло и требование по поручительству к тому же должнику
1.1. Дело Сарычева (Определение СКЭС ВС РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021)
1.2. Дело Тимофеева (Определение СКЭС ВС РФ от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2) по делу № А52-1553/2018)
1.3. Дело Березина (АС Московского округа от 09.09.2024 по делу № А40-227681/2022)

2. Продал реституционное требование – продалось и требование о взыскании убытков, причиненных сделкой (в том числе, с других ответчиков)
2.1. Дело Силиных (Определение СКЭС ВС РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4) по делу № А05-8798/2018)
2.2. Дело Чистякова (Определение СКЭС ВС РФ от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3) по делу № А40-180726/2018)
2.3. Дело Лысенко (Определение СКЭС ВС РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3) по делу № А40-239410/2016)

3. Продал поручительство – ушло и требование к основному должнику (ну и кто теперь кому акцессорный, Володенька?💅)
3.1 АС Поволжского округа от 19.09.2024 по делу № А65-28522/2022

И самое мощное (правда пока нашла только на уровне суда округа, мнение верхушки неизвестно):

4. Продал требование по субсидиарке – ВЫЛЕТЕЛ ИЗ РЕЕСТРА КРЕДИТОРОВ и вообще все вылетели, теперь в реестре только правопреемник уаахххаха:
4.1. АС Восточно-Сибирского округа от 15.11.2024 по делу № А19-925/2016

Мораль:
🔸 Если вы чаще уступаете права, то неплохо бы пересмотреть свои шаблоны договоров, чтобы не уступить лишнего. Судя по всему, договором можно предусмотреть изолированную уступку (хоть и не все с этим согласны и вообще выглядит странновато).

🔸 А если у вас есть парочка купленных наудачу безнадежных требований, то неплохо бы провести ревизию на предмет наличия солидарных должников, вдруг вам еще что-то перепало😏💰

Дайджест новостей российского и зарубежного частного права за ноябрь 2024 года
https://m-logos.ru/wp-content/uploads/2024/12/dajdzhest-novostej-chastnogo-prava-noyabr-2024.pdf

В Определении Верховного Суда РФ от 09.12.2024 №305-ЭС24-13905 по делу №А40-19822/2019 изложена правовая позиция касательно взыскания убытков с арбитражного управляющего, реализовавшего на торгах несуществующее требование по дебиторской задолженности.

❗ Правовая позиция ВС РФ:

Согласно абз. 1 п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно, в частности, обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками. Рассматривая вопрос о наличии такой связи необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного арбитражным управляющим нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается (по смыслу разъяснений, приведенных в п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При обращении победителя торгов по реализации несуществующего требования должника в суд с иском к конкурсному управляющему о возмещении убытков необходимо учитывать следующее.

Если истец, обосновывая упущенную выгоду, ссылается на то, что из-за поведения управляющего он лишился возможности получить денежное исполнение по уступленному требованию, то такие доводы являются необоснованными.

Действия управляющего, знавшего о погашении требования и, несмотря на это, выставившего данное требование на торги, действительно, являются незаконными. Добросовестный и разумный управляющий воздержался бы от их совершения.

Однако данные незаконные действия не стали причиной неполучения дохода победителем торгов. Уступленное требование перешло в разряд несуществующих по обстоятельствам, не связанным ни с торгами, ни с поведением управляющего. Оно стало таковым вследствие правомерного исполнения соответствующего обязательства должником-контрагентом, причем до начала процедуры реализации требования. Таким образом, даже если бы управляющий не совершил анализируемые незаконные действия, выразившиеся в инициировании и проведении торгов, победитель торгов все равно не смог бы увеличить свои активы за счет дебиторской задолженности, то есть не смогло бы получить доход, предъявленный к взысканию. Причинно-следственная связь между незаконными действиями арбитражного управляющего и истребуемыми истцом убытками в виде упущенной выгоды отсутствует.

Обычно передача кредитором на реализацию уже погашенного должником имущественного требования, не являющегося спорным, приводит к возникновению на стороне победителя торгов таких негативных последствий как заведомо бесперспективное отвлечение сил и средств на подготовку к торгам и участие в них, а также понесение на этих стадиях экономически необоснованных расходов, уплата цены договора купли-продажи несуществующего требования в отсутствие реального встречного предоставления и т.п.

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/f9a0b180-431c-4904-83b4-3e9e99d56a0a/c98c4961-199a-4067-a2f3-9d582e9ecf09/%D0%9040-19822-2019__20241209.pdf?isAddStamp=True

Верховный Суд РФ в Определении от 02.12.2024 №307-ЭС20-18035(2) по делу №А52-1553/2018 развивает правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 05.07.2024 №308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу №А22-228/2021, касательно солидаритета требований по обеспечительным сделкам и субсидиарной ответственности.

❗ Правовая позиция ВС РФ:

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (п. 1 ст. 325 ГК РФ).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами.

При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, п. 7 ст. 61.17 Закона о банкротстве). Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария. Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора.

Сама по себе аффилированность должника и цессионария в условиях приобретения последним права требования на открытых публичных торгах, в которых могли принять участие любые лица, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов цедента.

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/62c1a7ec-5c0d-445c-a465-577a3c0ac212/6d49a6bb-f887-4d51-b4d1-b17aafab9f93/%D0%9052-1553-2018__20241202.pdf?isAddStamp=True

Судья Зарубина Е.Н. передала в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросу завершения процедуры реализации имущества должника и освобождения его от долгов (заседание – 16.01.2025).

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/3091f890-4e1c-489c-8595-27b27f5c69a6/e533a74a-2702-4d55-92de-e1bbbc9c722d/%D0%9028-11077-2022__20241127.pdf?isAddStamp=True

Опубликован Обзор судебной практики ВС РФ №2, 3 (2024), утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2024.

В Обзоре можно выделить следующие разъяснения, которые касаются банкротства:

✅ 29. По общему правилу, в период действия моратория финансовые санкции не начисляются только на требования, возникшие до введения такого моратория.

✅ 30. Финансовый управляющий вправе требовать во внесудебном порядке предоставления договоров и иных документов, являвшихся основанием для отчуждения имущества должника.

https://vsrf.ru/documents/practice/34051/

Судья Букина И.А. передала в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ банкротное дело по вопросам утверждения положения о порядке, об условиях и о сроках реализации жилого дома с правом аренды земельного участка, а также исключения данного имущества из конкурсной массы как единственного жилья (заседание – 13.01.2025).

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/3727d5f2-870d-4abf-a32b-94209ae044a3/6d1ea6e7-6893-464f-9c95-90ace847cf49/%D0%9041-90531-2019__20241125.pdf?isAddStamp=True