SoF Deals of the Week: 1 April 2024

M&A / Restructuring

⚡Актив-Энергия (часть Интер РАО) приобрел УТЗ Актив. Сумма сделки оценивается в 10 млрд руб. УТЗ – крупнейший в России производителя паровых турбин, специализирующийся на их выпуске, модернизации и обслуживании.

?Крупнейший производитель кирпича Wienerberger продал заводы во Владимирской области и Татарстане. Собственником стала компания Алексея Филина – Строймикс. С момента выхода на российский рынок инвестиции в заводы превысили €60 млн. Сумма сделки оценивается в 2 млрд руб.

?Крупнейшие российские IT-компании (МТС, VK, Ростелеком и Росатом) заинтересованы в покупке отечественных разработчиков ОС. Переговоры идут с Базальт СПО, Астра, Ред Софт и НТЦ ИТ РОСА. Предполагаемая оценка Базальт СПО – 5-8 млрд руб., Ред Софта – 9-12 млрд руб. Интерес связан с импортозамещением, появлением обязательств для критической инфраструктуры по переходу на российские решения, а также с планами создавать собственную электронику.

?VK раскрыла сумму сделки по покупке Yclients – 3,94 млрд руб. Также, VK погасил обязательство по отложенному вознаграждению в размере 1,2 млрд руб. ГК Yclients разрабатывает облачные продукты для автоматизации бизнеса сферы услуг. Выручка за 2022 г. составила 822,8 млн руб., чистый убыток – 51,4 млн руб., кол-во пользователей из числа МСП – более 45 тыс.

?Axel Springer изучает возможность продажи популярного (37 млн посещений в месяц) немецкого сайта и торговой платформы finanzen.nеt. Консультантом выступает Houlihan Lokey. Среди потенциальных покупателей – Cinven, Vitruvian Partners и Verdane. Сделка оценивается в $271 млн.

?Alibaba, уже владеющая 64% акций, предложила миноритарным акционерам Cainiao продать оставшиеся 36% акции за $3,75 млрд. Также Alibaba сообщила об отказе от планов по IPO акций Cainiao. Оно должно было стать одним из первых подразделений, получившим отдельный листинг после реорганизации интернет-гиганта в 2023 г.

?Johnson & Johnson ведет переговоры о покупке производителя медицинского оборудования Shockwave Medical в рамках расширения своего присутствия на рынке сердечно-сосудистых заболеваний. Рыночная капитализация Shockwave составляет $11 млрд. Компания производит устройство, использующее ударные волны для разрушения кальцинированных бляшек в сосудах.

?Keysight Technologies – производитель электронного оборудования, перебил предложение Viavi Solutions и купил Spirent Communications за $1,46 млрд. Spirent разрабатывает программное обеспечение на базе искусственного интеллекта и машинного обучения для 6G сетей, облачных технологий и автоматизации.

?Сеть товаров для дома Home Depot купит поставщика строительных материалов SRS Distribution за $18,25 млрд в рамках мер по борьбе с упавшим спросом. Выручка таргета в 2023 г. составила $10 млрд. Использование складской сеть и парка доставки SRS улучшит обслуживание текущих клиентов. Компания продолжит работать независимо в структуре Home Depot.

?HSBC Holdings завершило продажу своего канадского подразделения RBC за $9,96 млрд. Прибыль составит $4,9 млрд. Покупка крупнейшего кредитора Канады усилит локальные и мировые позиции. Филиалы и офисы продолжат свою работу как офисы RBC. Сделка является крупнейшей в банковском секторе Канады с начала 1990-х годов.

?Группа инвесторов (CITIC Capital, ADIA, Mubadala и Ares Management) во главе с PAG объявили о приобретении 60% акций Dalian Wanda – владельца 496 торговых центров по всему Китаю. Сумма сделки составит $8,3 млрд. Оставшиеся 40% акций Dalian Wanda сохранит за собой.

ECM/SPAC/VC

?Amazon инвестирует дополнительные $2,75 млрд в AI стартап Anthropic – прямой конкурент ChatGPT (технология Generative AI), имеет своего бота Claude. Общий объем инвестиций достигнет $4 млрд.

?Лизинговая компания Европлан провела IPO. Спрос многократно превысил предложение по верхней границе ценового диапазона – 875 руб. за акцию. Объем размещения составил 13,1 млрд руб, общая капитализация компании – 105 млрд руб. Торги начнутся 29 марта под тикером LEAS.

Друзья,

Как было анонсировано ранее, миссия сообщества The Experts - объединить подтвержденных профессионалов в сферах финансов, консалтинга и аналитики с целью повышения их уровня компетенций, обеспечения профессионального развития и решения профессиональных задач благодаря предоставлению доступа к ресурсам сообщества.

В этой связи, мы уделяем особое внимание привлечению в сообщество подтвержденных профессионалов как в указанных, так и в смежных сферах деятельности.

Сегодня мы рады анонсировать нового участника сообщества The Experts - Анастасию Нерчинскую. Она будет делиться с нашими подписчиками и экспертами своим опытом и компетенциями в рамках направления M&A Legal.

Краткая биография:
- До середины 2020 года работала в нескольких юридических фирмах, а потом перешла на M&A-позицию в крупную ИТ-компанию. Недавно снова вернулась в юридический консалтинг: занимается практикой M&A и реструктуризацией бизнеса.
- С 2013 года начала активно заниматься также ИТ-проектами, изучала основы программирования и data science на курсах ведущего технического университета.
- В 2022 году получила дополнительное финансовое образование MBA и прошла программу профессиональной переподготовки по корпоративным финансам.
- Выпускница курса M&A от The Experts: School of Finance
- Профессиональные интересы Анастасии помимо юриспруденции и финансовых дисциплин — ИТ, стратегический менеджмент, маркетинг.

Недавно у Анастасии вышло обзорное интервью в одном из профильных изданий, с которым можно ознакомиться по ссылке

Также Анастасия ведет собственный Telegram-канал по теме M&A Legal, на который мы рекомендуем всем подписаться (скоро канал перейдет в закрытый режим публикаций, так что торопитесь!): https://t.me/sdelkiMnA

Рады приветствовать Анастасию в сообществе The Experts!

P.S. Если вы или кто-то из ваших коллег еще не являетесь участником сообщества, но также хотели бы выступить автором публикаций в сообществе The Experts, то направляйте свои заявки и рекомендации на почту [email protected]

Ooredoo, Zain и TASC Towers объединяют башни за $2,2 млрд
Следуя отраслевому тренду по выделению башенной инфраструктуры, два лидирующих телеком-оператора, Ooredoo и Zain, анонсировали сделку по созданию крупнейшей башенной компании в регионе MENA на базе существующей TASC Towers. Объединенная компания будет включать 29 тыс. антенно-мачтовых сооружений (АМС) в Ираке, Алжире, Кувейте, Тунисе, Катаре и Иордании.

Регион Ближнего Востока и Северной Африки (MENA) является быстрорастущим рынком с темпом роста ВВП выше большинства европейских стран (2,4%-5,9% в 2022-26 гг.), а проникновение интернета и переход на 5G сети предрекают не менее значительные темпы роста трафика передачи мобильных данных – на уровне 18% ежегодно в течение следующих 5 лет.

Чтобы не отставать от рынка и оперативно инвестировать в новые продукты и технологии, мобильные операторы в MENA последовали европейскому тренду на переход к менее капиталоемкой модели бизнеса за счет выделения башенной инфраструктуры.

В результате доля независимых башенных операторов в регионе увеличилась с 6% в 2019 г. до 27% в 2023 г., а их доля на европейском рынке выросла с 30% до 60% за тот же период.

Помимо фокуса на предоставлении услуг мобильной связи, для Ooredoo и Zain сделка позволит выделить низкорентабельный актив и существенно улучшить его юнит-экономику за счет партнерской модели размещения арендаторов. А именно – нарастить количество арендаторов на одном АМС, сохранив практически тот же уровень постоянных затрат (в основном, аренду земли).

В результате сделки Ooredoo и Zain будут владеть по 49,3% акций каждая в объединенной компании, менеджмент TASC Towers продолжит управлять бизнесом и получит 1,4% акций. Предполагаемая дата завершения сделки – первая половина 2024 г.

Краткая информация об Ooredoo:
- Публичный оператор мобильной связи со штаб-квартирой в Катаре. Основана в 1987 г.
- Акционеры: правительство Катара - 69%, суверенный фонд ADIA - 10%, в свободном обращении – 21% на биржах Qatar Exchange и Abu Dhabi Exchange
- Оперирует в 10 странах MENA и Юго-Восточной Азии, имеет базу 156 млн пользователей
- Владела 20 тыс. АМС в MENA. После сделки Ooredoo подписала с TASC Towers долгосрочный контракт аренды (Master Lease Agreement, MLA) c интервалом продления 10+10+5+5 лет
- Выручка за 2023 г.: $6,4 млрд, EBITDA: $2,7 млрд, Net Debt/EBITDA: 0,7x

Краткая информация о Zain:
- Публичный оператор мобильной связи и поставщик ICT-решений со штаб-квартирой в Кувейте. Основана в 1983 г.
- Акционеры: правительство Катара – 16%, крупные частные акционеры - 32%, в свободном обращении – 52% акций на бирже Kuwait Stock Exchange
- Оперирует в 7 странах MENA, имеет базу 52 млн пользователей
- Владела 17 тыс. АМС в MENA. До сделки 7,2 тыс. башен были переданы TASC Towers с подписанием MLA c интервалом продления 10+10+5+5 лет, 8 тыс. башен были проданы саудовскому фонду PIF и 1,6 тыс. – IHS Holding, с которой также был заключен MLA
- Выручка за 3 кв. 2023 г.: $6,1 млрд, EBITDA $2,3 млрд, Net Debt/EBITDA 1,6x

Краткая информация о TASC Towers:- TASC Tower – частный башенный оператор со штаб-квартирой в Дубае, ОАЭ
- Вела бизнес в Иордании и Ираке, владела 8,7 тыс. АМС (7,2 тыс. ранее были переданы от Zain)

Strategic rationale:
- Объединение портфелей АМС позволит создать крупнейшего независимого игрока в MENA по количеству АМС, который займет 10% общего рынка в регионе, 38% рынка среди независимых игроков и 15-е место среди мировых башенных компаний
- Предоставление инфраструктуры в рамках партнерской модели позволит увеличить количество арендаторов и повысить рентабельность бизнеса. Таким образом, tenancy ratio – ключевой показатель экономики башенных операторов – имеет потенциал к увеличению c 1,05x до 1,4x-2,5х (что транслируется почти в двухкратный рост доходности инвестиций)
- Помимо преимущественного права предоставления инфраструктуры для Ooredoo и Zain, новая компания будет также иметь first-mover advantage на рынке провайдеров пассивной инфраструктуры (PIaaS) в MENA

Спасибо @Corporate_M за помощь в подготовке статьи

@sfinancegroup

#TMT #Global #MENA

SoF Deals of the Week: 25 March 2024

M&A / Restructuring

?VK раскрыла покупку25% банка «Точка» за 11,6 млрд руб. в 4 кв. 2023 г. В июле 2023 г. банк непрофильных активов «Траст» продал 90,01% акций АО «Точка» за 41,5 млрд рублей его миноритарию — Catalytic People (9,9%). Владельцем компании-миноритария, который планировал консолидировать все 100% АО «Точка», стал консорциум инвесторов, включая холдинг «Интеррос» В. Потанина. Сегодня АО «Точка» сообщило, что «формирование целевой структуры» завершилось.

?М. Фридман и его партнеры продали доли в «А1», инвестиционном подразделении «Альфа-групп», гендиректору А. Файну за 100 тыс. руб. По словам совладельца обанкротившегося Внешпромбанка Г. Беджамова, сделка состоялась весной 2022 г., сумма была символической и все продавцы, по его словам, фактически продолжают контролировать «А1».

?Экспобанк может купить дочку HSBC с 90%-ным дисконтом к капиталу банка за ~2 млрд руб. (при капитале 17 млрд руб.). HSBC, один из крупнейших мировых кредиторов, несколько лет назад ушел с розничного рынка в России и последние годы по большей части обслуживал корпоративных клиентов. Заключение соглашения о продаже «Эйч-эс-би-си банка» Экспобанку было заключено в 2022 г.

?Фонды прямых инвестиций Advent International и CVC Capital объединились, чтобы приобрести производителя кормов для животных Partner in Pet Food (PPF) у Cinven за $2,16 млрд. PPF со штаб-квартирой в Венгрии была создана в результате серии M&A сделок в период с 2000 по 2006 г. Компания работает по всей Европе, включая Францию, Италию и Германию.

?Группа «Черкизово» приобрела комбикормовый завод в Оренбургской области. Комплекс включает цех по производству комбикормов (мощности после модернизации ~50 тыс. тонн в год), элеватор (позволяет единовременно хранить 54 тысячи тонн зерна), силосный корпус, склад готовой продукции, две зерносушилки (80 тонн в час) и лабораторию.

ECM/SPAC/VC

?Один из крупнейших операторов сети гипермаркетов на Ближнем Востоке LuLu выбрал Abu Dhabi Commercial Bank, Citi, HSBC и Emirates NBD для размещения $2 млрд на бирже Абу-Даби. IPO LuLu может стать одним из самых громких листингов в Персидском заливе в этом году, который в последние два года был оживленным рынком для продажи акций.

??Инвестиционная холдинговая компания ОАЭ, подконтрольная королевской семье, IHC планирует в следующем году разместить на бирже дочерний холдинг 2PointZero стоимостью $27 млрд. IHC консолидировала ряд компаний различных секторов в новый холдинг 2PointZero, чтобы новая структура самостоятельно привлекла капитал для дальнейшего развития активов холдинга.

?Латиноамериканский оператор сети клиник Auna привлек $360 млн (по оценке ниже диапазона предложения) на IPO в США. Помимо сети клиник Auna предлагает медстраховку в Перу, стоматологические и офтальмологические услуги в Мексике. Выручка компании составила $249 млн в 2023 г. (+28% г/г), убыток $58 млн.

??Niagara Energy планирует выкупить с биржи 87% акций Enel Generacion Peru, южноамериканской дочерней компании итальянской Enel. Предложение Niagara предполагает ~18%-ый дисконт к цене акций перед объявлением о покупке.

?Американский стартап доставки еды Wonder привлек $700 млн от текущих акционеров, включая Accel, Bain Capital и прочих инвесторов. Компания работает по модели доставки готовой еды от единого центра ко всем своим 30 ресторанным точкам (ожидается 90 к 2025 г.), при этом время от заказа до получения не превышает 30 минут.

@sfinancegroup

#Weekly

SoF Deals of the Week: 20 March 2024

M&A / Restructuring

?Американская инвесткомпания Apollo Global Management рассматривает варианты покупки всей компании или части Paramount Global. Это уже вторая покупка в индустрии медиа и развлечений для компании - в 2022 году она купила миноритарный пакет акций в Legendary Entertainment, кинопродюсера Дюны и Парка Юрского Периода. В то же время, консорциум во главе с KKR и RedBird Capital Partners собирается купить материнскую компанию Paramount - National Amusements Inc.

⛏️Polymetal International plc, второй крупнейший производитель золота в Казахстане, закрыл сделку по продаже 100% акций АО «Полиметалл» (холдинговая компания российских активов группы) компании АО «Мангазея Плюс». В результате сделки компания снизила чистый внешний долг на $2,20 млрд, полностью погасила внутригрупповую задолженность в размере $1,04 млрд после вычета налогов, а также получила $300 млн денежных ср-в после уплаты налогов.

?Передача активов Danone в России во временное владение Росимущества отменена. Указом Президента активы были переведены Росимуществу в июле 2023 г. Financial Times сообщает о том, что активы могут быть проданы компании «Вамин» за 17 млрд руб., из которых 7 млрд руб. пойдут на закрытие долга за обслуживание структуры.

?Шведский видеоигровой холдинг Embracer Group объявил о продаже Saber Interactive и части ее дочерних студий за $247 млн Beacon Interactive, компании, основанной менеджментом Saber Interactive. Российские активы Saber занимались разработкой видеоигр по заказу материнской структуры, не обладая правами на проекты. Выручка российского подразделения за 2022 г. составила 1,8 млрд руб., чистая прибыль - 265 млн руб.

?Американская EQT Corp., занимающаяся добычей и транспортировкой природного газа, покупает свое бывшее трубопроводное подразделение, которое отделилось от компании в 2018 г., за $5,5 млрд. Ежегодная синергия составит $250 млн с потенциалом роста до более чем $425 млн. Стоимость объединенной компании с учетом долга превысит $35 млрд.

☀️Инвестиционная фирма Partners Group рассматривает продажу немецкой компании VSB, занимающейся возобновляемой энергетикой. Ожидается, что компания будет оценена в $1-2 млрд с учетом долга. VSB владеет 1,3 GW ветряных и солнечных мощностей и за время своих операций установила более 700 ветряных турбин и 87
солнечных панелей.

ECM/SPAC/VC

?Yandex N.V., текущая холдинговая компания "Яндекса", приняла решение о подаче заявления о листинге обыкновенных акций МКПАО «Яндекс» на Московской бирже. Проспект допэмиссии имеет 379 млн акций номинальной стоимостью 0,4 руб. каждая.

?Израильская компания eToro, оператор трейдинговой онлайн-платформы, планирует IPO на бирже в Нью-Йорке. По итогам прошлого инвестиционного раунда компания была оценена в $3,5 млрд. На платформе, позволяющей проводить торги с участием 5 000 различных активов, зарегистрировано более 3,5 млн человек.

?Швейцарский производитель товаров для ухода за кожей Galderma проведет IPO с оценкой $14,3 млрд на SIX Swiss Exchange. Компания разместит 40,5 млн новых акций и 277 тысяч существующих. Книга заявок будет формироваться с 13 по 20 марта, финальная цена IPO будет объявлена 21 марта. Владельцем компании является швейцарская инвестиционная компания EQT, купившая Galderma в 2019 году за $11,5 млрд.

?Applied Intuition, американский стартап, занимающийся разработкой автопилота для автомобилей на основе искусственного интеллекта, получил оценку в $6 млрд в последнем инвестиционном раунде объемом $250 млн. Полученные средства пойдут на дальнейшую разработку продуктов компании. Стартап сообщает, что уже работает с 18-ю из топ-20 производителей автомобилей, включая General Motors.

@sfinancegroup

#Weekly

Одна из крупнейших сделок в фармацевтической отрасли: Pfizer покупает производителя лекарств от рака Seagen за $43 млрд

Рак – одна из главных причин смерти в мире. С каждым годом усиливается внимание к онкологическим заболеваниям, расходы на которые, по данным аналитической компании IQVIA, вырастут до $375 млрд к 2027 г. Pfizer Inc. перестраивает свой бизнес по производству лекарств от рака после закрытия сделки (14 декабря 2023 г.) по приобретению Seagen Inc. за $43 млрд.

Сделка добавит в портфель Pfizer одни из самых желанных препаратов для фармацевтов – ADC (antibody-drug conjugate, рус. токсин иммуно-конъюгат). В отличие от химиотерапии, инновационная технология ADC уничтожает только опухолевые клетки и минимизирует повреждение окружающих тканей.

ЕС безоговорочно одобрил поглощение Seagen в октябре, заявив, что сделка вряд ли окажет негативное влияние на цены. Для получения разрешения Федеральной торговой комиссии США (FTC), Pfizer согласилась пожертвовать роялти от продаж в США препарата от рака мочевого пузыря (Bavencio) компании Merck KGaA в пользу Американской ассоциации исследований рака (AACR).

Краткая информация о Pfizer
- Транснациональная фармацевтическая компания со штаб-квартирой в Нью-Йорке
- Основана в 1849 г. американцами немецкого происхождения - Чарльзом Файзером и Чарльзом Эрхардтом
- Pfizer имеет 36 производственных баз по всему миру и ~83 тыс. сотрудников; рынок сбыта составляет более 185 стран и регионов, более 1,3 млрд пациентов используют лекарства и вакцины Pfizer, в плане - 110 НИОКР проектов
- Компания специализируется на производстве вакцин, а также препаратов для лечения онкологических, иммунологических и редких заболеваний; один из наиболее диверсифицированных портфелей в фармацевтической отрасли (Comirnaty, Eliquis, Ibrance, Prevnar, Paxlovid, Xeljanz, Vyndaqel/Vyndamax, Enbrel, Xtandi, Inlyta)
- Выручка за 2022 г. составила $100,3 млрд (+13% г/г), значительную долю в которой занимают продажи препаратов от COVID-19 (Comirnaty и Paxlovid); в 2023 г. выручка компании упала до $58,5 млрд (-42% г/г)
- Рыночная капитализация ~$150 млрд (-30% г/г)

Краткая информация о Seagen
- Глобальная биотехнологическая компания, основанная в 1998 г., разрабатывает и коммерциализирует инновационные методы лечения рака
- Штаб-квартира Seagen находится в Сиэтле, а филиалы - в Калифорнии, Канаде, Швейцарии и странах Европейского союза
- Является лидером в области ADC – инновационная технология, для лечения широкого спектра раковых заболеваний за счет таргетированного уничтожения раковых клеток и ограничения внецелевой токсичности; Seagen разработала 3 одобренных ADC - ADCETRIS, PADCEV и TIVDAK; POLIVY разработан партнером с использованием лицензированной запатентованной технологии Seagen
- Выручка за 2022 г. составила $1,96 млрд (+25% г/г)

Deal Structure
- Приобретение всех находящихся в обращении обыкновенных акций компании Seagen по цене $229 наличными за акцию (+32,7% премия), Стоимость компании (EV) составила около $43 млрд
- Финансирование сделки за счет имеющихся у Pfizer денежных ср-в, краткосрочного долга и размещения новых долгосрочных облигаций на $31 млрд

Strategic Rationale
- Pfizer Oncology обладает ведущим в отрасли портфелем из 24 одобренных инновационных препаратов для лечения рака, доход от которых в 2022 г. составил $12,1 млрд. Pfizer сфокусирован на нескольких ключевых направлениях лечения раковых заболеваний с обширным портфелем из 33 программ, находящихся в клинической разработке. С добавлением Seagen онкологический портфель Pfizer удвоился до 60 программ
- Pfizer будет использовать свои ведущие возможности в области белковой инженерии и медицинской химии для развития технологии ADC Seagen, создавая биопрепараты нового поколения
- Seagen ожидает получить выручку в 2023 г. в размере $2,2 млрд, прогнозируя рост показателя на 12% г/г; по оценке Pfizer, выручка может достичь $10 млрд к 2030 г.
- Около $1 млрд экономии на затратах за счет синергии ожидается на 3-й год после закрытия сделки

Спасибо @KsushaalK за помощь в подготовке статьи

@sfinancegroup

#Pharm #Global

Уже 21 января пройдет первое занятие на EXPERT LITE?

Программа может быть интересна тем, кто планировал поступление на годовую программу Top Talents или EXPERT, но уже обладает навыками и знаниями, которые входят в курс BASE: https://sfinance.org/sfinancebase

EXPERT LITE - это программа для специалистов в сфере финансов, которые хотят усилить свои навыки финансового моделирования, оценки стоимости бизнеса и продолжить развиваться и специализироваться в других направлениях. В EXPERT LITE входит три блока по цене двух:

1️⃣ Блок PRO: Моделирование стоимости M&A и LBO сделок, продвинутые вопросы учета зависимых обществ, лизинга, отложенных налоговых и пенсионных обязательств, рынки акционерного и долгового капитала, налогообложение, ESG-финансирование;
2️⃣ Блок PE&VC: Работа с документацией по сделкам, анализ юнит-экономики проектов, десктоп-анализ направлений финтех-индустрии;
3️⃣ Блок INDUSTRY: детальное погружение в понимание структуры отрасли экономики и подходов к моделированию и оценке стоимости на примере следующих секторов - телекоммуникационный, технологический и медиа, металлургия, горнодобыча, нефтегазовый, потребительский, банковский, энергетический.

Для желающих дополнительно изучить блоки M&A и WEB 3.0 открыт набор на программу EXPERT LITE ➕:

1️⃣ Блок PRO
2️⃣ Блок PE&VC
3️⃣ Блок INDUSTRY
4️⃣ Блок M&A: Проведение комплексной проверки приобретаемой компании, структурирование сделок, анализ юридических аспектов и подготовки документации по сделке, анализ стратегических альтернатив развития компании, разбор командных кейсов по реальным российским и глобальным сделкам;
5️⃣ Блок WEB 3.0: Основы блокчейн-технологии, обзор основных аспектов рынка Web 3.0, навыки управления инвестиционным портфелем частного капитала для компаний в сфере Web 3.0., помощь в выборе направления карьерного пути в секторе Web 3.0, подготовка питчбуков.

Скорее записывайтесь на мотивационное интервью и узнайте все подробности: https://sfinance.org/expertlite