Внесены изменения в Законы об АО и ООО

⚜️В августе Президент РФ подписал два закона, вносящие поправки в корпоративное законодательство. Поправки вступают в силу поэтапно.

? С 8 августа 2024 года акционерные общества могут приостановить выплату дивидендов и направление уведомлений «потерянным» акционерам, а также передать ряд вопросов компетенции общего собрания другим органам общества

? С 1 сентября 2024 года вступили в силу поправки, предусматривающие обязательное нотариальное удостоверение решения об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, а также возможность дистанционного нотариального удостоверения факта принятия решения общего собрания.

? С 1 марта 2025 года вступят в силу положения о порядке принятия решений общих собраний акционеров (участников) и советов директоров: такие решения могут приниматься на заседании (в том числе с дистанционным участием), на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания.

? С 1 сентября 2027 года идентификация лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания, будет осуществляться с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи.

? Подробнее о поправках в корпоративное законодательство читайте в алерте нашей корпоративной практики.

? С 20 мая 2024 года необходимо соблюдать особый порядок совершения сделок по отчуждению «недружественными правообладателями» прав на объекты интеллектуальной собственности.

Эксперты IP практики VERBA LEGAL подготовили обзор, в котором ответили на основные вопросы, связанные с нововведением:

⚡️Какие сделки попадают под действие новых ограничений?
⚡️В каком порядке необходимо совершать платежи по таким сделкам?
⚡️Какие риски может нести совершение сделок в обход новых правил?

Коллеги из налоговой практики подготовили большой материал об особенностях налогообложения в сделках M&A:

? Основные налоговые последствия, связанные с приобретением бизнеса.
? Актуальные позиции судебной практики по налоговым спорам.
? Налоговые риски, возникающие при продаже долей (акций) по символической цене.
? Договорные инструменты снижения рисков возникновения налоговых потерь.
? Содержание и значение tax due diligence при покупке компании.

Чтобы получать больше аналитики по корпоративному праву и M&A, подпишитесь на нашу рассылку.

Подготовили дайджест новостей корпоративного права за май 2024 года ⚡

? Правкомиссия разрешила осуществлять некоторые сделки с лицами, связанными с иностранными государствами, осуществляющими в отношении РФ недружественные действия («Лица из недружественных государств»)

В частности, Правкомиссией принято решение разрешить резидентам осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу юридических Лиц из недружественных государств.
Исключение составляют воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

? Внесены изменения в решение Банка России об установлении режима счетов типа «С»

Банком России дополнен перечень операций по зачислению и списанию денежных средств с использованием счетов типа «С». Так, например, теперь с банковского счета типа «С», открытого резиденту, могут быть списаны денежные средства в целях их перечисления резиденту в размере ранее зачисленных выплат по ценным бумагам, если сделки с такими ценными бумагами были совершены после 01.03.2022 в соответствии с разрешениями, предусмотренными указами Президента РФ.

? Указом Президента РФ установлен временный порядок совершения сделок по приобретению исключительных прав российскими приобретателями («Сделки») у правообладателей – Лиц из недружественных государств («Правообладатели»)

В частности, в рамках контрсанкционных мер принят порядок, согласно которому для совершения Cделок необходимо получить разрешение Правкомиссии.
Также установлено, что расчеты по неисполненным обязательствам, возникшим из Сделок, совершенных до 20.05.2024, исполняются путем перечисления средств на специальный счет типа «О», открытый на имя Правообладателя. Зачисление и списание денежных средств с данного счета без получения разрешения Правкомиссии не допускается.
Требования применяются к сделкам на сумму свыше 15 млн руб. Кроме того, отсутствует необходимость получать разрешение Правкомиссии на сделки по приобретению исключительных прав
1️⃣ на произведения науки, литературы и искусства;
2️⃣ на результаты исполнительской деятельности;
3️⃣ на фонограммы;
4️⃣ на сообщения передач организаций эфирного или кабельного вещания.

? Указом Президента РФ введен специальный порядок компенсации ущерба, причиненного РФ и Банку России («Российские правообладатели») в связи с недружественными действиями США

Установлен следующий порядок:
? Российский правообладатель обращается в суд с заявлением об установлении факта необоснованного лишения его прав на имущество в связи с решением уполномоченного органа США.
? Суд направляет в Правкомиссию запрос о предоставлении перечня имущества США и иностранных лиц, связанных с США («Перечень»), которое может быть использовано для компенсации ущерба.
? Правкомиссия выявляет соответствующее имущество для компенсации ущерба и представляет Перечень в суд.
? Если суд принимает решение об установлении факта необоснованного лишения прав на имущество, Российскому правообладателю передается право на имущество из Перечня в целях компенсации ущерба.

В частности, в Перечень может попасть находящееся в РФ имущество и имущественные права США или лиц, связанных с США.
Кроме того, установлено, что к лицам, связанным с США, относятся
1️⃣ граждане или резиденты США;
2️⃣ лица, местом регистрации, преимущественного ведения деятельности или преимущественного извлечения прибыли от деятельности которых является США;
3️⃣ лица, которые находятся под контролем указанных выше лиц, вне зависимости от места их регистрации.

Правительством РФ будет установлен порядок рассмотрения запроса о предоставлении имущества и определения перечня имущества в целях компенсации.

? Банк России разъяснил применение некоторых положений контрсанкционного указа Президента РФ

В частности, требования п. 8 Указа Президента РФ № 95 о зачислении денежных средств на банковские счета типа «С» не применяются к выплатам по ценным бумагам, права по которым перешли от Лиц из недружественных государств к резидентам или дружественным нерезидентам на основании выданных в соответствии с указами Президента РФ разрешений.

На YT канале Moscow Lawyers вышел фильм о VERBA LEGAL из серии фильмов о рульфах.

Как партнеры принимали решение открыть свою юрфирму, и кто поддерживал их на этом пути?
Почему выбрали название VERBA LEGAL? Как мы "verbуем" лучшие кадры на рынке в свою команду? И что ждет Вербу через 10 лет?
Обо всем этом и не только искренне и открыто.

?Приятного просмотра!

VERBA LEGAL завершила сопровождение сделки по приобретению лизинговой компании «Трансфин-М».

Юристы корпоративной практики VERBA LEGAL выступили юридическими консультантами на стороне одного из покупателей в сделке по приобретению акций «Трансфин-М».

«Трансфин-М» — лизинговая компания, специализирующаяся на операционном лизинге вагонов. Балансовая стоимость активов компании свыше 130 млрд руб. «Трансфин-М» входит в ТОП-5 лидеров рынка лизинга РФ и ТОП-20 лидеров европейского рынка по объемам лизингового портфеля и нового бизнеса.

Над проектом работала команда в составе партнера VERBA LEGAL Александра Рудякова, старшего юриста Екатерины Ситниковой и младшего юриста Марии Сахно.

??В журнале «Актуальные проблемы российского права» опубликована моя статья на тему «Защита добросовестного приобретателя и недействительность сделки: в поисках стабильности гражданских правоотношений»

В статье исследуется взаимосвязь институтов защиты добросовестного приобретателя и недействительности сделки, а также проблемы, которые возникают вследствие вездесущего оспаривания сделки.

Данные институты являются своего рода антиподами: если институт защиты добросовестного приобретателя обеспечивает сохранение текущего состояния (оставляя имущество у приобретателя), то оспаривание сделки разрушает правовые связи в правоотношениях (с учетом ретроактивного характера недействительности особенно наглядно при совершении нескольких сделок с имуществом).

На мой взгляд, применение института оспаривания сделки должно быть ограничено следующим образом:

1) оспаривание сделки должно стать экстраординарным способом защиты, применимым только тогда, когда иные способы защиты не позволяют обеспечить защиту права;

2) в качестве общего правила необходимо отказаться от ретроактивного характера недействительности оспоримой сделки, установив, что оспоримая сделка является недействительной с момента вступления решения суда в силу либо [если согласиться с сохранением ретроактивности недействительности] чаще прибегать к правилу п. 3 ст. 167 ГК РФ (о возможности прекратить сделку на будущее время).

Подробнее о каждом.

1️⃣Одна из проблем современного правоприменения состоит в восприятии оспаривания сделки в качестве основного способа защиты прав.

Становление идеи о том, что оспаривание сделки является главным способом защиты происходит в советский период, поскольку, как считалось, признанием сделки недействительной обеспечивалась законность. Можно было даже встретить отождествление недействительной (имеющей пороки) и незаконной сделки.

Российское право сохранило эту идею, которая до настоящего времени является наиболее распространенной. Вместе с тем, если посмотреть практику применения норм, то мы увидим, что постепенно современная практика и объективное право сужают возможности оспаривания сделок, ориентируя субъектов на применение иных способов защиты. Это наиболее естественное решение, которое соответствует истории происхождения этого института.

Дело в том, что в римском праве институт restitutio in integrum рассматривался в качестве extraordinarium auxilium, применимого в тех случаях, когда вследствие строгости объективного права истец претерпевал определенное поражение в правах, противоречащее справедливости, которое при этом было невозможно устранить применением иных способов защиты.

Несмотря на то, что впоследствии данный институт стал рассматриваться в качестве commune auxilium, реституция тем не менее не могла применяться тогда, когда других норм было достаточно для защиты прав потерпевшего.

2️⃣Признание первой в цепочке сделок с имуществом сделки недействительной влечет (в силу преобладающего мнения) ничтожность всех последующих сделок с имуществом. В результате оказывается, что последний приобретатель приобрел имущество не у собственника, а у неуправомоченного отчуждателя.

Отказ от ретроактивного характера недействительности обеспечит сохранение правового эффекта перехода прав на имущество на основании сделок, совершенных до признания недействительной первой сделки. При таком подходе сохраняются правовые связи в правоотношениях и обеспечивается некоторая стабильность гражданского оборота.

Статья опубликована в открытом доступе здесь.

Malbin | PRO law

Поездки в Тушино отменяются ? - ФНС России разработала сервис для получения электронных копий учредительных документов⚡

Подробнее о новости в алерте нашей корпоративной практики ⬆️