📩 Что такое Certificate of Incorporation?

Поговорим про еще один документ, без которого трудно представить Due Diligence английской компании.

Certificate of Incorporation (Свидетельство о регистрации) — это официальный документ, который подтверждает создание компании в Великобритании. Его выдает Companies House после успешного прохождения процедуры регистрации.

Что включает в себя этот документ?

Certificate of Incorporation содержит ключевую информацию о компании:

– Название компании (например, BeSavvy Simulators Ltd);
– Регистрационный номер компании;
– Тип компании (например, частная компания с ограниченной ответственностью — LTD);
– Дата регистрации;
– Юридический адрес компании;
– Указание на то, что компания зарегистрирована в соответствии с Companies Act 2006.

Как его получить?
После того как вы подали все необходимые документы (Memorandum of Association и Articles of Association) и оплатили регистрационный сбор, Companies House высылает Certificate of Incorporation по электронной почте, а в некоторых случаях и в бумажном виде.

🪩 Неделя скидок в BeSavvy. Время выбирать!

С понедельника по пятницу действуют специальные условия на все курсы на BeSavvy!

Подписка на любой курс на платформе стоит всего 995 рублей. Это значит, что по мини-тарифу за 1990 рублей можно получить 2 любых курса, а за 3990 – 4 курса.

Например, возьмите курсы "Лексика и грамматика Legal English" и "Чтение и письмо Legal English" за 1990 на 1 месяц!

Или залетайте на 6 месяцев и получайте доступ ко всем курсам (9!!) на платформ еи занимайтесь в спокойном темпе. Всего за 2330 в месяц в рассрочку.

В эту субботу кстати я провожу встречу со всеми участнкиами курсов, чтобы сверить часы, обсудить вопросы и поделиться последними инсайтами.

Так что выбирайте подлходящий вам тариф по этой ссылке и присоединяйтесь!

(если надо оплатить иностранной картой, оставьте комментарий, расскажу, как это сделать)

📃 Model articles vs Bespoke articles of association: в чем разница?
Когда вы регистрируете компанию в Великобритании, одним из важных шагов является выбор устава (articles of association). Этот документ определяет правила управления компанией и отношения между ее участниками. Существует два основных варианта: model articles и bespoke articles.

Model articles
Это стандартный (модельный) устав, который предоставляет Companies House. Он подходит для большинства частных компаний с ограниченной ответственностью (LTD) и содержит основные правила, например, по проведению собраний, распределению прибыли и назначению директоров. Это отличный выбор, если у вашей компании простая структура и нет необходимости в особых положениях.

Bespoke articles
Если вам нужно больше гибкости, например, для защиты прав инвесторов, изменения процедуры принятия решений или специфических условий распределения акций, вы можете разработать bespoke articles. Такой устав создается с учетом уникальных потребностей вашей компании. Обычно его разрабатывают вместе с юристами, чтобы учесть все нюансы.

Что выбрать?

– Model articles — быстрый и экономичный вариант для стандартных компаний.
– Bespoke articles — для компаний с более сложной структурой или особыми требованиями.

🤨Что такое memorandum of association?

При регистрации компании в Великобритании одним из ключевых документов является Memorandum of Association (Меморандум об учреждении). Этот документ подтверждает, что все акционеры компании (subscribers) согласны с ее учреждением и обязуются подписать устав компании.

Например, при регистрации компании PLC (Public Limited Company) каждый акционер должен подтвердить, что он согласен с условиями, изложенными в этом документе, и намерен использовать компанию исключительно в законных целях. После успешной регистрации официальный экземпляр Memorandum of Association будет отправлен по электронной почте.

Этот документ легко перепутать с Articles of association – уставом. Но разнциа очевидна. Так что не путайтесь)

🎃 "Договоры с дьяволом" в истории: реальные примеры и легенды

Специальная тема под Хеллоуин!

Мрачные средневековые легенды о сделках с дьяволом часто пугают нас до сих пор. Во времена, когда суеверия переплетались с реальной жизнью, подобные истории воспринимались всерьёз, а обвинения в "договорах с дьяволом" могли стоить жизни. Вот несколько известных примеров, ставших частью истории:

📜 Папа Сильвестр II
Легенда о Папе Сильвестре II гласит, что он заключил договор с дьяволом и добился папского престола с помощью демона по имени Меридиана. По преданию, он использовал украденную у арабского философа книгу заклинаний и даже бросал кости с дьяволом, чтобы обрести власть. Эти рассказы укрепили его репутацию как "папы-колдуна".

📜 Саэмунд Мудрый
Исландский священник Саэмундур Сигфуссон известен тем, что обхитрил самого дьявола. По легенде, он заключил с ним договор, чтобы дьявол доставил его на спине морского льва в Исландию. Но Саэмунд спасся от обещанной погибели, ударив дьявола Библией прямо в голову, как только ступил на берег.

📜 Кодекс Гигас и дьявольская помощь
Согласно легенде, монах, написавший знаменитый Codex Gigas, пообещал закончить его за одну ночь, чтобы избежать наказания. В отчаянии он обратился не к Богу, а к падшему ангелу Люциферу. Дьявол помог ему завершить рукопись, а монах, в знак "благодарности", изобразил его в книге.

📜 Урбен Гранье
Французский священник Урбен Гранье был сожжён за колдовство в XVII веке. Во время суда было представлено письмо, якобы подписанное им и "скреплённое печатями" нескольких демонов, включая самого Сатану. Это письмо стало важным доказательством его "соглашения" с нечистой силой.

📜 Иоганн Фауст
Доктор Фауст, легендарный немецкий учёный, вдохновил одну из самых известных историй о договорах с дьяволом. Согласно легенде, Фауст отдал душу ради магических знаний, что стало основой для легенд и пьес о силе и цене искушения.

😈 Как хорошо, что с дьяволом больше не надо заключать договор, чтобы выучить юр английский.

Достаточно просто в комментариях слово "Спринт", и я пришлю в ЛС бесплатные уроки по Legal English.

Все просто, без колдоства и чертовщины)

"Непреодолимая сила" (force majeure) и "существенное изменение обстоятельств" (material adverse change): разница

Встретились мне эти 2 понятия в переводе. Речь шла про Ковид и про то, можно ли на него сослаться как на форс-мажор или существенное изменение обстоятельств?

Давайте разбираться.

Представим, что у вас договор поставки с китайским заводом. Из-за вспышки вируса завод закрыли на карантин. Сроки поставки срываются. Ссылаться на форс-мажор?

Зависит от условий контракта. Если эпидемии и карантин там прямо указаны как форс-мажор, у вас хорошие шансы. Если нет, придется доказывать, что вирус:

– был вне вашего контроля
– непредсказуем при заключении контракта
– полностью препятствует исполнению, а не просто удорожает его
– вы предприняли все разумные усилия, чтобы избежать форс-мажора и уменьшить его последствия

Языковые нюансы договора и детали ситуации будут иметь решающее значение. Суды склонны толковать форс-мажор ограничительно.

Можно ли тогда ссылаться на ковид как на существенное изменение обстоятельств (MAC)? По этому основанию можно требовать пересмотра или даже расторжения контракта.

Но планка доказывания еще выше. Нужно будет показать, что эпидемия (а не рыночные условия в целом):

– фундаментально меняет экономику сделки
– влияние настолько существенно, что разумная сторона при таких обстоятельствах вообще бы не стала заключать договор

В общем, какого-то супер четкого разграничения по всей видимости нет, но, думаю, суть вы уловили: форс-мажор, если ваш случай конкретно не указан в договоре, доказать сложно, существенное изменение обстоятельств – еще сложнее 😑

Что такое Legal Geek?

6 лет назад в юрмире в Москве произошло радостное событие.

В Москву приехал Джимми Вестбрик, основатель небольшой конференции по Legal Tech в Великобритании. Вместе с ФРИИ он организовал конкурс для юридических стартапов. Приз — возможность поехать на конференцию в Лондон и презентовать свой проект.

Компаний было всего 15. И одна из них — моя. Это был не BeSavvy, а "Санктум", платформа для анализа санкционных рисков (дальновидно, не правда ли?). Написана "платформа" была за 2 дня до конкурса на Питоне моей неопытной, но очень заинтересованной рукой.

Это был сырой, неприменимый на практике продукт. Но мне безумно хотелось быть частью этого процесса. И я буквально сбежал с работы, чтобы принять участие. Я, конечно, не победил, но познакомился с тем, что такое Legal Geek.

Прошло 6 лет.

Многое изменилось, и Джимми уже в Москву не приезжает. Российские стартапы варятся в собственном соку, а Legal Geek вместе с международным Legal Tech развивается семимильными шагами. Сейчас это гигантская конференция с 4 тысячами участников, длящаяся 2 дня и собирающая сотню Legal Tech стартапов и компаний со всего мира.

Я же только получил свою Innovator Founder Visa и запускаю свою компанию. Моя первичная задача — наладить связи на новом рынке, познакомиться с другими стартапами и компаниями. Лучшей возможности, чем стать частью Legal Geek во второй раз, нет.

Подаю заявку на сайте, чтобы стать спикером, и жду ответа (типичная для меня история).

Ответ приходит через 3 недели. Все спикеры уже определены. Увы. Но есть возможность оставить заявку на участие в качестве стартапа. Решение будет принято через 3 месяца в августе. Ждите.

Остается пока смириться и ожидать, что поделаешь.

Продолжение следует.

✏️ Как сделать любой английский текст связным и понятным с помощью linking words
Юридические тексты часто бывают сложными и запутанными. Но если использовать linking words (связующие слова), то текст станет более структурированным и понятным. В этом посте я расскажу, как это сделать пошагово.

Шаг 1: Разделите абзац на логические части
Прежде чем добавлять связующие слова, убедитесь, что ваш абзац написан по правильной структуре: вводное предложение – развитие мысли – вывод.

Шаг 2: Используйте linking words для соединения предложений друг с другом.

Это могут быть:
1. Вводные слова (самое простое). Это могут быть: To begin with, Furthermore, In other words и так далее.

Пример: Furthermore, the evidence clearly supports the plaintiff's claims – Кроме того, доказательства явно подтверждают требования истца.”
2. Former и latter

Former (первый из упомянутых) и latter (второй из упомянутых) используются для ссылки на ранее упомянутые элементы.

Пример:

Без связующих слов:

"The contract includes clauses on confidentiality and non-compete. Confidentiality clauses restrict the disclosure of information. Non-compete clauses prevent working with competitors."
Со связующими словами:

"The contract includes clauses on confidentiality and non-compete. The former restricts the disclosure of information, while the latter prevents working with competitors."
3. One. One может использоваться для замены существительного, упомянутого ранее, чтобы избежать повторения.

Оригинальный текст:

"The Agreement outlines multiple responsibilities for both parties. Each responsibility must be fulfilled within the specified time frame. Failure to do so will result in a breach of contract."

Переработанный текст с использованием "one":

"The Agreement outlines multiple responsibilities for both parties. Each one must be fulfilled within the specified time frame. Failure to do so will result in a breach of contract."

Шаг 3. Убедитесь, что linking words не слишком много
Linking words – это хорошо, но, в первую очередь, текст должен получаться связным, благодаря правильно построенным абзацам и предложениям.

As simple as that

Разве Limited Liability Company в США – это не corporation??
Такой вопрос я получил.

Да, у LLC есть акционеры и ограниченна яответственность. Но corporation – это другой вид юр лица.

Одно из ключевых различий — LLC является более гибкой в управлении. У нее нет обязательных требований к структуре управления, как в корпорации (например, наличие совета директоров).

Также налогообложение в LLC обычно проходит через владельцев (так называемое "pass-through" taxation), что означает, что компания как таковая не платит корпоративный налог — только участники облагаются налогами на прибыль.

LLC больше похожа на партнерство в том смысле, что доход и убытки передаются владельцам напрямую, что помогает избежать двойного налогообложения.

__

Начать учить лексику из Legal English бесплатно и по моей авторской методике можно на besavvy.

Составляем Acquisition Agreement по шагам
Часть 1: Что покупается, структура сделки, как проходит оплата

Что покупается (what is being purchased)
1. "The Purchaser agrees to acquire all outstanding shares of the Target Company." - Покупатель соглашается приобрести все выпущенные акции компании-таргета.

1. "The assets being purchased include, but are not limited to, the following..." - Приобретаемые активы включают, но не ограничиваются следующим...

Структура сделки/механика (Deal Structure/Mechanics)
1. Слияние (Merger)

"The acquisition will be structured as a direct merger/forward triangular merger/reverse triangular merger/multi-step merger/spin-off." - Сделка будет структурирована как прямое слияние/прямое треугольное слияние/обратное треугольное слияние/многоэтапное слияние/выделение.

1. Покупка акций (Stock Purchase):

"The acquisition will be structured as a direct stock purchase." - Сделка будет структурирована как прямая покупка акций.

"The acquisition will be structured as a tender offer." - Сделка будет структурирована как тендерное предложение.

Как/когда будет произведена оплата (how/when it will be paid for)
1. "The Purchase Price shall be paid in cash/stock/installments." - Цена покупки будет выплачена наличными/акциями/в рассрочку.

1. "The payment will be made in three installments: the first installment on the Closing Date, the second installment six months after the Closing Date, and the final installment one year after the Closing Date." - Платеж будет произведен в три этапа: первый платеж на дату закрытия сделки, второй платеж через шесть месяцев после даты закрытия сделки и окончательный платеж через год после даты закрытия сделки.

Сумма и форма возмещения (Amount and Form of Consideration)
1. "The Purchase Price shall be paid in cash." - Цена покупки будет выплачена наличными.

1. "The Purchase Price shall be paid in buyer securities." - Цена покупки будет выплачена ценными бумагами покупателя.

2. "The Purchaser will assume certain debts and liabilities of the Target Company." - Покупатель примет на себя определенные долги и обязательства компании-цели.

3. "The Purchase Price shall include an exchange of assets, including real property, personal property, and intellectual property." - Цена покупки будет включать обмен активами, включая недвижимость, личную собственность и интеллектуальную собственность.

4. "The Purchase Price shall be a combination of cash, buyer securities, and assumption of debt/liabilities." - Цена покупки будет комбинацией наличных, ценных бумаг покупателя и принятия долгов/обязательств.

Не слишком сложно? Впереди еще много разделов)