В журнале «Акционерное общество» опубликована статья, в которой автор выделяет 5 основных особенностей проведения собраний акционеров в 2024 году:

1.    ГОСА можно проводить в форме заочного голосования
Внесенные под занавес 2023 г. изменения в ст.ст. 2 и 3 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ продлили до конца 2024 г. приостановку действия норм п. 2 ст. 50 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ.

2.    Отдельные общества могут пропустить в 2024 г. избрание совета директоров
Во-первых, это касается тех акционерных обществ, которые уже в 2023 г. воспользовались правом сформировать свой совет директоров на трехлетний срок.
Во-вторых, до 1 июля 2024 г. продлено действие норм п. 4 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ, согласно которым в обществах, в отношении которых иностранными государствами и организациями введены ограничительные меры, совет директоров (если его образование предусмотрено законом или уставом общества), может по решению общего собрания акционеров не образовываться.

3.    Общества могут избрать совет директоров сразу на три года
Пользуясь предоставленной п. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ возможностью на ГОСА в 2024 году может быть принято решение об избрании членов совета директоров на срок до третьего ГОСА с момента их избрания.

4.    Внешних аудиторов теперь назначают, а не утверждают
Внесенные в 2022-2023 гг. в Закон "Об акционерных обществах" поправки в отношении обязательности, точнее, необязательности аудита скорректировали формулировку соответствующего вопроса из компетенции общего собрания акционеров. Если ранее она звучала как «утверждение аудитора», то после изменения приобрела форму «назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества».

5.    Акционеров-иностранцев необходимо продолжать уведомлять о ГОСА (и о ВОСА тоже)
Статус нерезидента у акционера, его проживание в стране, которая совершает в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, наличие у акционера гражданства такой страны и прочие «отягчающие» обстоятельства не освобождают российское акционерное общество от обязанности соблюдать в отношении такого акционера требования действующего законодательства в части доведения до него сообщений о ГОСА и отчетов об итогах голосования на собрании.

К концу 2023 г. число иностранных директоров в составе советов директоров российских компаний сократилось до 11,7% (в 2022 г. их было 14%, в 2021 г. – 30%), показал недавний обзор корпоративного управления в России, проведенный совместно консалтинговой компанией КФР и Национальным объединением корпоративных секретарей (НОКС).
Основной исход иностранцев из российских компаний произошел в 2022 г., в 2023 г. тенденция продолжилась и, по мнению экспертов, вряд ли изменится в 2024 г. Например, из совета директоров «Норникеля» разом вышли три из 13 его членов, включая председателя (23% всего состава), из «Лукойла» – три из 11 (27%), из VK – пять из 10 (50%), из «АвтоВАЗа» – восемь из 15 (53%).

В декабре 2023 г. Банк России выпустил исследование, как компании формировали советы директоров последние два года. В мониторинг попали 179 компаний. Численный состав совета директоров изменили примерно 12%, из них более половины (64%) его сократили. В качестве причины изменений они указывали потребности в оперативном принятии решений на фоне проблем с подбором кандидатов.

На замену иностранным директорам ЦБ рекомендовал кандидатов из российских профессиональных объединений директоров или «дружественных иностранных юрисдикций». По подсчетам НОКСа и консалтинговой группы КФР, за год хотя бы одного нового директора назначили около 67% компаний. В 2022 г. доля новичков в советах директоров в среднем составляла 34%, в 2023 г. – около 16%. Иностранцы составляют всего 8,5% (т. е. менее десятой части) новичков в советах директоров. По большей части компании стали привлекать кандидатов из кадрового резерва: около 24% директоров ранее были менеджерами высшего звена или возглавляли публичные российские компании.

Нехватка кандидатов со стороны толкает бизнес к назначению в совет неисполнительных, исполнительных директоров и топ-менеджеров самой компании, говорится в отчете ЦБ.

Выдвижение в совет директоров внутренних кандидатов потенциально ведет к конфликту интересов и «нивелирует» значение совета директоров, уверены в ЦБ. При этом 65% компаний из мониторинга ЦБ уверяют, что новые независимые директора признаны таковыми решением совета директоров. Но критерии того, что мешает или помогает им сохранить независимый взгляд, сильно отличаются от компании к компании.
На сохранение независимости директоров направлены и многие корпоративные правила. Например, в «Магните», руководитель компании не может возглавить совет директоров, а члены правления не имеют больше 25% голосов в нем. А в Федеральной пассажирской компании независимые директора составляют не менее одной трети совета.
Несмотря на это, «независимости» становится меньше. По оценкам НОКС и консалтинговой группы КФР, нынешние советы директоров в среднем на 19% состоят из исполнительных директоров, на 42% – из неисполнительных директоров и только на 39% – из независимых директоров. Но в 2021 г. процент независимых членов был больше и достигал 44% (в 2022 г. уже 37%).